正值盛年的包拯(王学兵 饰)（王学兵 饰）因无心之失触怒当朝权贵，遭人构陷牵涉进一桩重大命案。庞太师（王刚 饰）奉旨监刑，八贤王(陈宝国 饰)（陈宝国 饰）赶赴刑场营救，却因圣旨延迟抵达，包拯终蒙冤殒命。待包拯苏醒，方知自己早已被人施以迷药暗中救出牢狱。为报答舍身相救之情，包拯开始为义女武鹤(海清 饰)（海清 饰）家族遭灭门的血案追查真相。此时京城接连发生多起疑案，八贤王派遣侍卫王朝探寻包拯下落，未料庞太师抢先行动，致使包拯再度陷入危局。八贤王获得密报后深夜入宫请旨，又一次将包拯从刀锋下解救出来。
面对一系列错综复杂的凶案，包拯带领展昭(李宗翰 饰)（李宗翰 饰）、公孙策（李进荣 饰）决定暗中查访。包母出于爱子之心随行前往，然而所有线索相关者皆被提前灭口。包拯对身边之人逐一排查，所得结论令人震惊——能够为凶手传递消息者，除八贤王外别无他人。辽国公主傲雪(范冰冰 饰)（范冰冰 饰）于中原失踪，太子耶律惊雷意图借此引发战事。查案途中包拯一行偶遇傲雪，失忆的公主却对面貌黝黑的包拯一见倾心，引得随行的武鹤心生妒意。侠客展昭对傲雪暗生情愫，包母试图撮合二人，不料阴差阳错演出一场乱点鸳鸯。
庞太师的贴身护卫马汉再度于密室接受指令。八贤王得知包拯等人遭遇危机，急命王朝率人前往保护。才智超群的包拯巧妙设局，使潜伏的黑白两道卧底暴露于众目睽睽之下。王朝与马汉之间的私人恩怨，在包拯以道义相劝后得以消解，二人皆愿追随包拯效力。至此，庞太师勾结外邦企图篡夺皇位的阴谋彻底败露。包拯追溯事件本源，不愿遗留任何疑点。最终查明，最初使包拯卷入惊天要案的幕后之人竟是其恩师八贤王——当时八贤王为瓦解庞太师阴谋，不得已采取“以恶制恶”之策，却未料误伤包拯。
此刻包拯面临两难抉择：一方是曾有救命之恩的八贤王，另一方则需直面舍生取义的凤娘胞兄的英灵。情义与律法之间难以决断，经历此番波折，包拯仿佛在一夜之间苍老了许多。整个探案过程交织着权谋斗争与情感纠葛，人物命运在错综复杂的局势中不断浮沉，最终真相虽得以揭示，却留下关于道义与抉择的深远思考。