简介：在成功击败绿魔后，彼得·帕克（托比·马奎尔 饰）深知自己作为蜘蛛侠的身份会给所爱之人带来危险，因此忍痛与挚爱玛丽·简（克尔斯滕·邓斯特 饰）保持距离，决心独自承担英雄的责任。他挣扎于双重生活之中：一边要精进自己的超能力，一边要维持普通大学生的日常，内心对玛丽的感情却日益加深，无法倾诉。 与此同时，好友哈利（詹姆斯·弗兰科 饰）因父亲之死对蜘蛛侠怀恨在心，处处与他作对；梅婶（罗斯玛丽·哈里斯 饰）也开始怀疑彼得隐藏的秘密。就在彼得面临情感与信任的双重危机时，更强大的敌人出现了——因实验失控而变成“章鱼博士”的奥托·奥克塔维斯（阿尔弗雷德·莫里纳 饰）。…