秦孝公(侯勇 饰)赢渠梁于函谷关逝世。秦国为其举行国葬，六国得知秦孝公离世的消息后，魏国意图发兵夺回河西之地。同一年，嬴驷继承君位，被后世称为秦惠文王。黑伯因过度悲痛在先君墓前自尽。王轼试图强行闯城守陵，此举违反了秦法；商鞅(王志飞 饰)为维护法度，准许王轼戴罪处理事务，此举埋下了隐患。嬴驷获悉赢虔仍在人世的消息，感到十分欣慰。甘龙(孙飞虎 饰)暗中指示甘成统领元老集团，秘密筹划重新掌权。与此同时，商鞅再次表明了隐退的意向。
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