黎绍峰(李智楠 饰)制定了新的计划方案。他采取双线并行的策略：一方面在周鸣昌的烟膏中持续掺入会导致皮肤逐渐溃烂的慢性毒物，另一方面对红羽实施严苛的训练。他系统性地将红羽塑造成具有新式思想的现代女性，并详细指导她如何接近杜允唐(陈键锋 饰)，进而破坏佟毓婉(舒畅 饰)的家庭结构。与此同时，周霆琛(乔振宇 饰)主动前往拜会沈之沛。沈之沛获悉周霆琛已投身孙中山麾下的消息后，当即命令方同对叛变者执行格杀令。面对指向自己的枪口，周霆琛神色镇定毫无畏惧，清晰陈述了对将军的忠诚之心，最终重新赢得了沈之沛的信任。
金夫人遵照森下龙一的指令，利用孩童的照片设局引诱沈之沛。沈之沛怀疑金夫人便是曾与自己有过一夜情缘的舞女金百合，而孩子也可能是自己的骨肉，内心因此产生剧烈波动。金夫人为儿子悉心装扮，期盼他能借此机会认下亲生儿子。然而沈之沛得知森下龙一企图插手泾浜街码头改造项目后，愤怒地拒绝了对方的要求，并斥责金夫人利用孩子设置陷阱进行欺骗，明确表示拒绝承认这个孩子。沈之沛抓获了向日本人泄露情报的军需长沈浩南，准备按军法予以处置。不料沈浩南的兄长许浩北在北洋政府担任要职，为保全弟弟不惜策动军港哗变。沈之沛迫于压力释放了沈浩南，但暗中命令周霆琛作为死士执行刺杀任务。
周霆琛在执行赴死任务前与佟毓婉相见。佟毓婉并不知晓周霆琛即将作为死士刺杀许浩南，两人在沉默中完成了告别。当晚，周霆琛成功暗杀了汉奸目标，但森下龙一随即派兵包围了周霆琛藏身的区域，展开大规模清剿行动。周霆琛在大头的协助下逃往码头，却始终未能等到接应的救援船只。得知周霆琛陷入危境的佟毓婉决定前往码头施以援手，杜允唐竭力阻拦并宣称，只要佟毓婉踏出杜家大门就永远不要再回来。佟毓婉毅然决然地前往码头，杜允唐无可奈何，只得吩咐股票安排车辆随行，同时亲自驾车以保障佟毓婉的安全。