鲁胖子向金彪(高院锋 饰)透露，他已在雪豹山外围布置伏兵，决心铲除向天豹(王学兵 饰)。金彪试图劝阻未果，只得独自离去。向天豹与许辣妹(颖儿 饰)离开雪豹山时，遭遇鲁胖子设下的埋伏。鲁胖子意图用火攻杀害二人，一直在暗中观察的罗琦曼不得不现身干预。该地区的匪患局势持续恶化，各处山寨均在扩充势力，其中尤以向天豹和许辣妹所部最令康铭(郑国霖 饰)感到棘手。罗琦曼向金彪传达作战计划，决定进攻云溪，主攻任务交由向天豹与许辣妹承担，金彪负责策应，罗琦曼本人则率领二龙山人马协同作战。金彪与罗琦曼彼此怀疑对方对二龙山怀有私心。此时金彪接到张仲霖(蔡子伦 饰)密电，指令由他统率二龙山部队。罗琦曼为向天豹提供了火炮和电报员，向天豹声称攻占云溪后必将处决鲁胖子。
为缓和双方冲突，张仲霖将鲁胖子捆绑至雪豹山赔罪。向天豹碍于张仲霖的威压，只能放弃追责。进攻云溪前夜，张仲霖宣布：向天豹与金彪两支队伍中，率先攻克云溪者将成为该地统领。土匪发动攻城时，康铭集结部队组织防御。金彪并未全力进攻，其意图是等待向天豹与解放军交战后再收取渔利。张仲霖与罗琦曼识破了金彪的计谋，但向天豹已失去耐心，下令炸毁城门。与此同时，司令部决定放弃云溪退守福城。解放军迅速从西门撤离，而县城正门已被向天豹部炸开。
这一系列事件反映出多方势力在复杂局势中的博弈。军事行动与政治考量相互交织，各方既存在短暂合作又暗藏矛盾。战术部署随着局势变化不断调整，指挥权的归属问题成为争议焦点。防御方根据战场态势及时变更战略，进攻方则因内部分歧导致行动协调出现间隙。整个过程中，人物决策既受当下战局影响，也蕴含着对后续利益的谋划。不同军事集团的行为模式展现出各自的特质，而地理要素与装备配置也在一定程度上影响着事件走向。这些动态共同构成了该阶段区域冲突的基本面貌，为后续发展埋下伏笔。