一九四九年，解放战争已临近最终阶段，上海地区仍处于敌方势力的严密控制之下，革命工作者们置身于敌人布下的重重罗网之中。祝中华(徐僧 饰)向丁芷寒(温峥嵘 饰)表明，他将以自身的牺牲来证实清白，此举将使代号“飞鹰”的潜伏者失去掩护，令“地龙”与“飞鹰”皆无从隐蔽。随着枪声响起，祝中华英勇就义。同一时期，军统方面正密谋对上海地下党组织实施清剿行动，而地下党人员当时正在进行先进电子设备的交接工作，随即遭遇军统包围，双方爆发激烈枪战。
国共两党之间正展开对文学家、艺术家及科学家等各类人才的激烈争夺。丁芷寒返回上海寓所，在下车之际，其随身包裹被人调换。祝中华作为地下党成员，承担着护送以丁芷寒为首的一批人才前往解放区的任务，正是他在车站替换了芷寒的手提箱。此后，祝中华带领丁老一家试图经由秘密交通线路转移，却未察觉敌人早已设下埋伏。当他们即将登船之际，敌人突然开枪扫射，芷寒目睹母亲在纷乱的枪弹中倒下，一场危机就此骤然展开，局势变得异常紧张与危急。整个过程中，各方势力交织博弈，情报与行动在暗处不断角力，每一次抉择都关乎生死存亡。