一场人与人之间、枪械与枪械之间、刺刀与刺刀之间的残酷搏斗在泥泞的土地上激烈进行。三木红日所率领的师团向国民党混编第三十九师的正面防线发动了凶猛冲击。战场上充斥着大刀、长矛、短枪的碰撞声以及近距离手榴弹的爆炸声，四处散落着断裂的肢体与残缺的尸体，泥土与鲜血混合流淌。与此同时，新四军部队也与日军展开了贴身近战，双方进行着殊死较量。三木红日与伊田秀男就当前战况进行商议，伊田秀男提出建议，主张避开第三十九师的正面防御，转而猛烈攻击其侧翼阵地，并派遣特种分队直接突袭肖占魁(李幼斌 饰)的指挥中枢。然而三木红日并未采纳这一提议，此刻他表现出一定程度的迟疑与忧虑。迄今为止，他尚未准确判断出肖占魁的作战计划与真实意图。他曾对肖占魁进行过研究，知晓肖占魁毕业于西典军校，是一位不畏惧打硬仗的军事指挥官。但在三木红日的分析中，第三十九师是一支处于孤立状态、缺乏外部支援的部队，从战役层面来看绝无取得胜利的可能。三木红日下令暂停进攻，重新调整了兵力部署，准备对第三十九师的正面阵地发起更为猛烈的攻势。
由谭克平与秦瑞(刘鉴 饰)指挥的一支新四军特遣支队，在林家埠地区向日军发起了猛烈攻击。该特遣支队原计划在半小时内强行渡河，但遭遇了日军极其猛烈的炮火轰炸。支队长谭克平在战斗中不幸被子弹击中而牺牲，秦瑞将他紧紧抱在怀中，内心充满了悲痛与愤怒。肖占魁指挥部所有的通讯设施均已被炮火摧毁，巫和松立即派遣阿贵与石愣子两人，秘密穿越日军封锁线，前去与新四军指挥部取得联系，以期获得特遣支队的支援。这一情报同时也被伊田秀男所掌握，他得知肖占魁已经彻底失去了与外界的一切联络。傍晚时分，阿贵带领着新四军特遣支队参谋王是林返回了第三十九师师部。王是林带来了谭克平生前亲笔书写的一封信函，信中告知新四军特遣支队在战斗中伤亡人数已超过半数，目前无力渡过河流进行增援，希望第三十九师能够向新四军方向靠拢，不惜一切代价向西面实施突围。新四军老兵贺秀庭在战场上发现并收养了一个孩子，为其取名为小鸽子，并向政委秦瑞表示，等这个孩子长大之后要教导他抗击日本侵略者。
王是林带回的消息立刻在第三十九师师部引起了剧烈震动。美军事观察员弗兰克(卡尔 饰)提出建议，主张部队放下武器停止抵抗。康有根(候传皋 饰)与弗兰克之间因此产生了激烈争执。按照这位美国人的逻辑，进行一场毫无胜算的战役，不如选择缴械投降。肖占魁最终做出了实施突围的决定，但他的话音尚未落下，马金龙(杨志刚 饰)便从外面匆忙冲进来报告，西面沿河地带出现大批日军部队，正朝此地急速推进。弗兰克情绪激动地指出，整个第三十九师伤亡人数已过半，剩余几千名士兵被压缩在不足十平方公里的狭窄区域内，每一次冲锋突围都会导致严重的伤亡损失。此时，伊田秀男向三木红日请示，要求前往与肖占魁进行谈判，以劝使其缴械投降。为防止谈判过程中发生意外情况，康有根与马金龙互换了身份，由马金龙以康有根的名义出面，与伊田秀男展开谈判。谈判在异常紧张的氛围中进行，双方处于高度对峙状态。面对明显处于劣势的战局形势，肖占魁经过痛苦抉择，最终作出了放下武器的决定。