郝山水(王挺 饰)与施礼青(崔波 饰)率领尚能行动的队员前去对抗国军，负伤人员则留在凤凰寨休养。凤凰寨的孟师爷设计将余下的红军关入仓库。郝山水指挥的游击队作战顺利，与凤凰寨的武装力量协作良好，首先歼灭了国军的两个班。随后郝山水和施礼青分头行动。张秉奇和岳开山通过望远镜观察到郝山水及其游击队的动向，决定前去与其接触。岳开山向部下下达指令要求活捉郝山水，因为郝山水在红军中屡建战功，其名声甚至传至国军军部，因此他们作出了生擒的决定。
施礼青先行返回凤凰寨，却发觉孟师爷已将红军拘禁，遂与孟师爷发生争执。施礼青释放了被关押的红军，红军随即要求解释被囚禁的原因。凤凰寨人员在孟师爷的煽动下与红军产生冲突，施礼青虽试图制止却未能平息事态。直至施省吾(李立群 饰)现身，局面才恢复稳定。施省吾告诫施礼青不宜与孟师爷公开决裂，处理事务需谨慎周全。施礼青于是决定下山寻找郝山水。
施礼青与陆大川前往县城找寻郝山水。郝山水与施礼青会合后，途中遇见国军派遣的齐专员。得知齐专员与张秉奇素未谋面，他们便萌生让陆大川冒充齐专员的想法。陆大川并未暴露身份，向张秉奇传达了要求国军撤退的指令。张秉奇虽心存疑虑，却不得不遵从。在县城入口处，萧大涛前来迎接齐专员，计划将其引至家中款待。郝山水和施礼青指示陆大川借此机会索要财物，因当前凤凰寨与红军均面临经济困境，而萧国松和萧大涛平日盘剥百姓积聚不少资财，此时令其付出代价亦属合理。
整个过程中，各方势力相互周旋，策略与应对交织进行。郝山水领导的军事行动与后方的人事纠葛形成两条并行的线索。凤凰寨内部因孟师爷的计谋而产生分裂，红军与当地武装的关系出现波折。施省吾的介入暂时缓和了紧张态势，但根本矛盾尚未解决。另一方面，利用身份冒充的计策得以实施，陆大川成功扮演齐专员角色，使国军部队收到撤退命令。这一连串事件体现了在复杂环境下，不同群体为达成各自目标所采取的种种手段。经济层面的考量也成为行动的重要因素，获取资源的计划在暗中部署。所有情节的发展均基于人物之间的互动与决策，逐步推进局势的变化。