当计策遭到识破致使退位局面形成时，武帝并未因周遭的围困而显露慌乱。她深知，倘若传国玉玺不在手中，任何登上皇位之人皆无法获得认可。众人对此无可奈何，只得陆续撤离武帝的宫殿。此刻，武帝身旁仅余孟凡(刘庭羽 饰)一人。武帝向孟凡提出疑问，为何去而复返，这一举动实则破坏了武帝的全部谋划。孟凡回应道，自己是出于对武帝安危的顾虑才折返。此言使武帝深受触动，然而她又不知该如何对待这位令自己陷入困境的宫女。两位身份地位悬殊之人，难得地进行了一番深入交谈。尽管身处至尊之位，孟凡却认为武帝的生活并不愉悦，每日皆需应对种种权谋争斗。武帝感到自己被理解，不禁眼含泪光，露出笑意。便在此时，武三思(寇振海 饰)等人再度步入殿内……武帝开启暗格，竟发现张氏兄弟的首级置于其中，这令她一时情绪失控。随后韦夫人现身，其身旁跟随者竟是上官婉儿。多年信赖的亲近之人，两位遭戮，一位背叛，使武帝陷入深切的悲痛。上官婉儿更告知武帝，此前张氏兄弟亦曾企图胁迫自己篡改传位诏书。连最终亲近之人皆行背叛之举，此事彻底击垮了武帝的心防。韦夫人取得了传国玉玺，武帝再也无法阻挠太子登临帝位。太子与太子妃终成皇帝与皇后，一代女帝武则天(惠英红 饰)的时代至此落幕。
退位之后的武则天居于后宫之中，此时仅有寥寥数人在旁侍奉，孟凡便是其中之一。武帝身边人员受到严密监视，经由杜公公之口，武则天得知李显自称李姓皇帝，对此感到极为愤怒。孟凡与李隆基(李承铉 饰)会面，李隆基对孟凡态度颇为恭敬。原来，尽管武帝已然退位，但驻扎城外的十万大军仍不能为其所用，这始终构成一项重大隐患。孟凡领会李隆基的言外之意，但她明确表示，武帝此刻身体状况不佳，不可能有余力指挥军队，自己亦不可能协助对方达成目的。李隆基最终只得失望离去。一次偶然的机会中，孟芙(刘心悠 饰)被派遣至韦夫人身边……