风波尚未平息，新的变故再度发生。马占山(李幼斌 饰)的儿子马奎形容狼狈地逃回黑河马宅，带回一则噩耗——马占山的年迈母亲遭山中土匪靠山王掳走。马占山当即识破，此乃土匪与日本势力相互勾结的阴谋，意图以此作为要挟他的筹码。马占山下定决心铲除匪患，经过一系列周密筹划与激烈交锋，他率领麾下弟兄以迅雷之势横扫山寨，剿灭了盘踞山中的匪徒，并将靠山帮的残余部众收编为木帮连。然而，他的老母亲终究未能幸免，丧命于土匪与日本人之手。在灵堂之中，马占山于悲痛中沉静思索，立下誓言：必将整顿军备，积蓄力量，誓将日本人驱逐出东三省。与此同时，数百里外的齐齐哈尔，省政府的一众官员同样因日本人而深感困扰。直至总参谋长谢柯以坚定有力的语气向众人宣告：纵有千军万马，也难阻挡马占山。