田小满(黄维德 饰)主动申请潜入余田镇伪政府执行任务，却在当地与白灵不期而遇。战争的残酷现实使原本关系亲密的两人之间产生了难以消弭的隔阂。禾田通过情报渠道获悉，余田镇伪政府内部混入了一名代号“蝎子”的军统特工，为此秘密安排一名已叛变的军统特工从南京前来进行指认。钱一飞(刘向京 饰)奉命带领人员前往火车站接应这名军统叛徒，田小满获知该消息后，也悄然展开了自己的应对行动。
与此同时，唐贯鸿吩咐天明将白灵找来商议他们的婚事。白灵刚到，便撞见天琪哭泣着跑来控诉，称田小满醉酒后对她实施了侵犯。唐贯鸿闻讯震怒，立即前往查看，众人目睹田小满赤身裸体昏睡在床的景象。盛怒之下，唐贯鸿执意要将田小满送交官府惩处，白灵出面劝阻，并主动提出愿意嫁给唐天明(潘泰名 饰)。唐贯鸿接受了她的请求，计划先行操办天明与白灵的婚礼，随后再处理天琪与田小满的婚事。
唐天明与白灵的婚礼如期举行，然而仪式开始后不久，日军部队突然攻入余田镇，并对镇内平民展开了惨无人道的大规模屠杀。田小满带着白灵仓促逃离，唐贯鸿在危急中将家族藏匿资产的地点告知年幼的天成，嘱咐他在日军撤离后独自取出。田树槐赶来接应唐家人员转移，但唐汉儒与其夫人不幸遭日军杀害，唐天成和母亲也被日军发现。另一边，逃难中的钱大通与儿子同样被日军察觉，正当日军举枪瞄准之际，田小满及时出现解救了他们，钱大通对此深表感激。
田小满护送白灵成功逃出城外，但他决定返回镇内营救天明，白灵则留在城外等候。此时，唐天明正带着唐贯鸿躲藏于一间屋内，唐贯鸿坚持要求天明外出寻找天成。而彼时，天成的母亲已遭日军凌辱，随后母子二人均被杀害。唐贯鸿紧紧抱住天成，声称即便死亡也要留在家中，无论天明如何劝说都拒不离开，天明只得选择陪同他一起返回。