祝枝山于后园偶遇正在舞剑的云里观音，其剑法乃是依照祝枝山的书法笔意演练而成。云里观音认出眼前之人正是自己仰慕已久的对象，二人之间渐生情愫。与此同时，李英长将扬州府官办妓院的相关情况向宁王呈报，宁王随即下令捉拿唐伯虎(耿乐 饰)。侍立于王妃身侧的秋香(李若彤 饰)与冬香闻讯后，不禁为唐伯虎的安危感到忧虑。
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