日军占领南京后，尹二与庄嫂在前往难民区的途中遭遇日本兵，尹二遭杀害，庄嫂被强行带走。日军进入潇湘路一号公馆，管家起初以隐忍顺从的态度应付日军，但夜间目睹庄嫂被拖入日军房间后自尽，遂决心复仇。他杀死数名日军后，被日军以刺刀处决。
童霜威(赵文瑄 饰)携家眷暂居酒店，丽清怀疑金娣(袁姗姗 饰)窃取她的钱财，正在殴打金娣时，童家霆推门而入制止了冲突，并将金娣带离房间。行至室外，金娣表示愿做童家霆的妾室，她自认缺乏学识，不配成为童家霆的正妻，虽无突出才能，但可为他操持炊洗杂务。童家霆回应称自己仅是高中生，尚未考虑此类事宜，随后返家，并嘱咐金娣延迟归来以避免再遭责打。回到住所的童家霆恰巧听见童霜威与丽清发生争执，起因在于金娣日益不服从管教，且与童家霆存在暧昧关联，加之童家霆的教师向学生传播赤色思想。童霜威对此事极为关注，这位教师由冯村引荐，他未曾预料其竟属赤色分子。于是童霜威寻访童家霆的教师，教师对童家霆给予高度评价，断言其未来必将成长为卓越的战士。听闻“战士”一词，童霜威感到难以接受，他不愿儿子成为战士，只期望其在教师指导下完成学业。教师未料到在全国抗日情绪高涨之际，童霜威竟对“战士”称谓如此抵触。旁人误以为冯村与教师皆为赤色分子，实则不然，他们的宗旨在于教导童家霆如何成为真正的人。
童霜威返回住处深思后，决定让童家霆更换教师，另择师承，却遭到童家霆强烈反对。童家霆表示若更换教师便将离家出走，童霜威迫于无奈只得妥协。与此同时，张洪池通过某些途径找到童霜威，童霜威匆忙将其引至楼下交谈。张洪池提及萧隆吉亦居于此地，遂带领童霜威寻访萧隆吉叙话。谈及南京沦陷之事，萧隆吉认为当局实为维护颜面而徒受其苦，勉强充任好汉却未得实效。