吕雉(吴倩莲 饰)在成婚之后才逐渐意识到，嫁入刘家并未带来安适的生活。作为刘家的女性成员，她白天需要到田间参与劳作，夜晚还需履行作为妻子的职责，日常起居充满艰辛与单调。县令作为吕雉的表兄，对她怀有倾慕之情已久。为了使吕雉能够摆脱刘邦(肖荣生 饰)的持续纠缠，县令设计安排刘邦率领五百名劳役前往骊山参与修筑陵墓的工程，此行前景堪忧，生死难料。刘邦在带领劳役奔赴骊山的途中，随行人员接连逃亡离散。刘邦本人也深知此次奉命前往多半有去无回，于是果断作出决定，不再继续前往骊山复命。另一方面，项羽(胡军 饰)对虞姬(杨恭如 饰)给予了细致周到的照料，然而虞姬内心始终怀有离开项羽军营的念头。在项羽成功收服将领季布之后，虞姬坚决地向项羽提出了离去的请求。项羽尽管心中极其不舍，却明白不可强行挽留，最终只得护送虞姬及其兄长离开。张良抵达下邳时，曾于一座桥边遇见一位老者。张良以谦逊恭敬、态度诚恳的举止打动了这位老人。此人实为道家学派的前辈高人黄石公。黄石公在说出“孺子可教”的评价后，更进一步将《太公兵法》这部典籍赠予张良。与此同时，始皇帝在沙丘地方病逝。他在临终之前，曾嘱咐赵高(王刚 饰)宣布遗诏，将皇位传承给太子扶苏。