周武王因长久思念子鱼(王力可 饰)，导致心绪郁结，最终咯血。与此同时，商纣王(吕良伟 饰)获悉五座关隘接连失守，临潼关战事告急，亦因震怒而口吐鲜血。为图重振纣王威势，九尾狐献上一计：由申公豹施展法术，将纣王送至天界，意图吸取周武王姬发(黄维德 饰)的帝星精华；倘若此举成功，西周势力便将自行瓦解。子鱼的魂魄察觉有妖异之气正在侵蚀武王的精气，便竭力相护。恰在此时，姜子牙(刘德凯 饰)及时赶到，解救武王于危难，并规劝子鱼，指出生者与亡灵终究殊途，劝导其早日步入轮回转世。另一方面，武成王黄飞虎率领军队作为先锋，进逼临潼关。镇守此关的总兵欧阳淳，一方面向朝歌请求援军，另一方面，老将军卞金龙主动请缨出战，却不幸阵亡。前往朝歌求援的公孙铎返回后禀报：朝廷已失纲常，由九尾狐把持朝政。副将桂天禄有意献关归降，但又顾虑此举会留下叛降的污名。此后，黄飞虎向欧阳淳提出策略，巧妙地将其家眷桂氏等人转移至安全之处。当日，老将韦震出关向周军挑战，竟被黄飞虎以言辞激怒，气绝身亡。韦震的夫人韦氏得知这一噩耗，悲痛至极。于是，欧阳淳召集韦震之子韦吉，共同商议抵御敌军的对策。随后，欧阳淳命令韦吉加紧操练名为“万刃车”的战阵，等待时机出击。万刃车在首次交锋中便显现威力，杀得周军阵脚大乱，伤亡惨重，战场上尸横遍野。