王九洲(侯勇 饰)寻获已为人母的月堇，月堇对此感到欣喜，因他心中始终未曾忘却她。当二人一同返回贫民区时，察觉身后有人尾随，遂将跟踪者击晕。王九洲怀有在上海构建一个无政府理想社会的愿景，此计划令众人情绪高涨，纷纷积极参与。然而创建这片桃花源需要巨额资金，王九洲遂决定利用屠爷的码头与货场筹划一桩大型交易。春风提出异议，认为屠爷长期为日本人效力，其可靠性存疑，但王九洲并未采纳这一看法。默庵获悉手下同样遭人击晕，且女儿再次失去踪迹，判断她又与王九洲会合，便下令部署人手包围贫民区，一旦发现王九洲出现立即实施逮捕。
屠爷依约在醉红楼与王九洲会面，期间试图探察对方的真实底细。王九洲敞开外衣，展示怀中绑缚的炸药，并声称一里范围内皆布置了自己的人手。屠爷见王九洲安排周密、步步为营，便应允与之合作。待王九洲离去后，屠爷却暗中联络常先生，密谋共同对付王九洲。六子因感念九哥昔日释放之恩，将此事透露给王九洲。与此同时，春风将王九洲急需用钱的情况告知月堇。月堇携儿子铁蛋前去面见父亲默庵，默庵如今已不再排斥，反而愈发喜爱这个外孙。月堇借机向父亲索回原先属于自己的金银首饰，表示希望好好装扮自身。默庵未生疑虑，应允其请求。
正当王九洲因资金短缺而忧虑之际，月堇将所有首饰悉数带来。王九洲深受感动，将月堇紧紧拥入怀中。月堇提醒王九洲，此次与屠爷合作风险过高。王九洲并未听取劝告，月堇于是提出要与玉英一同参与行动。王九洲将装满现金的钱箱交给屠爷之子屠威，待货物装载完毕准备离开时，常先生率众前来抢夺钱财与货物。王九洲早有防备，安排人手前后夹击。在随之发生的枪战中，王九洲擒获一名活口，屠威唯恐事情败露，抢先一步将其灭口。屠威见九哥手下取走了钱箱，便向其索要。王九洲亦以彼之道还施彼身，击毙证人后携货物撤离。
王九洲返回后打开钱箱，却发现内部钱财已被调换。月堇分析此事系屠爷与常先生串通所为，并指出当前首要任务是将货物售出。屠爷听取儿子的汇报后，怀疑王九洲早已获知消息，但认为眼下并非对付他的适当时机，只得暂且隐忍，等待王九洲将货物脱手后再行行动。默庵得知屠爷与王九洲之间的交易后大为恼怒，唯有增派人员加紧抓捕王九洲。王九洲出售货物后，向穷人分发钱财，并大规模开办食堂，邀请穷人与乞丐帮众免费用餐。惜之亦开设学堂，招收学员入学。春风对此持有不同意见，他认为应当优先购置枪械以壮大队伍实力。