历经沧桑的圣人老子(繁华 饰)抵达沛地后，开始了隐逸的生涯。鲁国的孔子决意再度拜访老子，便率领弟子颜回与子贡前往沛地寻访。老子与孔子并肩立于涡河岸边，老子指向奔流的河水，向孔子阐述：“最高的善如同水一般，水善于滋养万物却不与万物相争，这体现的正是谦逊居下的品德。”孔子对老子的见解深表认同。老子隐居在邙山，意图将毕生领悟的大道学说著述成简册，以传予后世。老子在邙山耗费十余年光阴，专心撰写这些书简。此时马泰的儿子徐甲也已成年，每日为老子牵牛，伴随在其左右。越王勾践击败并诛杀了吴王夫差，数名吴国溃败的将领逃亡至邙山，他们杀害了马泰和古施，继而纵火焚烧了老子的居所。老子十多年间呕心沥血写就的书简悉数焚毁，在紧急情势下，老子因受此打击而昏厥于庭院之中。