一九一九年，海中麒、海中琳与张学强均已进入大学就读。三人同在一所学校，身形挺拔的海中琳身边不乏追求者，海中麒时常担当起保护者的职责，维护妹妹的周全。正值青春年华的海中琳，内心唯独倾慕海中麒一人，对其他人的示好全然不予理会，这令一直对她怀有爱意的张学强感到郁郁寡欢。海中麒运用刘大红传承下来的麻花制作秘方，将十八街店铺的生意经营得颇为兴旺，每逢放学之后，他便时常前往十八街店铺照看生意，履行少掌柜的职责。
逊位皇帝溥仪派遣荣源与王公公前来天津，邀请海髯公(王奎荣 饰)进入宫廷任职，这一邀请被海髯公委婉回绝。海髯公反而委托王公公，代为留意重要的文物动向。
五四运动爆发后，海中麒与海中琳兄妹二人不仅组织同学参与街头游行，更在海府内部发起了抵制日货的行动。他们率先带头，将海家码头上的日本货物焚毁，回到家中后，又将宅内的牙粉、帽子、手表等所有日制物品一并销毁。海髯公目睹此景，既对海中麒的“莽撞行为”感到气恼，同时也因目睹军阀势力对学生运动的残酷镇压而忧心忡忡，唯恐他们遭遇不测。于是，他将海中麒与海中琳禁足于家中，命令傅珍珠严格看管，不允许他们再度出门上街。海中麒对此深感愤慨，首次出言顶撞了自己的祖父。
刘大奎本就具备扎实的武术功底，行事风格又颇为勇猛果敢，因此在漕帮之中逐渐崭露头角，赢得了名声。他趁局势混乱之际，带人捣毁了十八街麻花铺。店铺伙计将此事禀报给海髯公后，海髯公一时也难以查明原委，只得嘱咐伙计们市面动荡，务必多加谨慎。
刘大奎返回漕帮，煎好汤药准备侍奉师傅柳正阳服用，却不知此时漕帮已落入段老二的控制之下。段老二设计谋害了柳正阳，并反诬其死于刘大奎所下之毒。刘大奎因此遭到众人围攻，身负重伤，最终在大小宝等兄弟的拼死护卫下，才得以杀出漕帮，逃离天津。
此时已结为夫妇的裘一文与刘大红，奉命秘密返回天津，协助觉悟社编辑《天津学生联合会报》，投身于反对帝国主义与封建主义的革命活动之中。
当时掌控天津的是段祺瑞政府，其麾下得力干将杨督军率领下属杨克亲自来到海府拜会海髯公，竭力邀请海髯公复出，为北洋政府效力。海髯公以年事已高、身体衰弱、旧疾缠身为由，婉言推辞。
陈查理向海子佩(赵立新 饰)抱怨，提及自己有一批军火在码头被海关扣押，恳请海子佩协助赎回，并承诺给予丰厚的酬金作为答谢。言谈之间，海子佩了解到走私军火是一桩利润极高的买卖，而陈查理又拥有进口军火的渠道，不由得内心产生了波动，开始暗自思量。