神南堡遭遇围困之际，李淑蔚(秦海璐 饰)采取心理攻势，促使伪军部队投诚归降。日军陷入危急境地，集体选择自尽，仅有一名士兵被释放生还。在此次作战过程中，李淑蔚为接应反正的伪军人员，身体受到轻微创伤。郭万铭(杨洪武 饰)所率部队成功攻破荷叶镇北门防线，全军以昂扬姿态整队入城，未料孟云霄(王新军 饰)早已派遣蓝狐小队先行控制敌军指挥中枢，率先进入城镇内部。双方会面之时，言语交锋激烈，互不相让。身为新闻工作者的周小荷，为郭万铭展现的豪杰气概所吸引，对其产生倾慕之情。
孟云霄与郭万铭就战利品分配进行协商。郭万铭以所属部队伤亡较重为由，提出由其部驻守三处城门，独立纵队仅负责一处城门的防务。孟云霄对此表示同意，同时命令己方所辖城门实行轻徭薄赋政策，严禁对往来商贾进行盘剥。而郭部驻防的三座城门则征收高额通行费用，导致商贩逐渐全部转向东门通行，最终使孟云霄部获得更大经济利益。
李淑蔚借负伤之机，向孟云霄展开情感层面的明确攻势。孟云霄回避谈论感情话题，内心充满矛盾与迟疑，此举使李淑蔚深感失落。孟云霄下令将六名日军俘虏移交郭万铭处置，实为转移矛盾之举。众人对此举用意不甚理解，郭万铭亦未领会其中深意，反而下令处决这些战俘。
驻防荷叶镇期间，刀疤脸持续寻找机会离间八路军与独立纵队的关系。李淑蔚因见部队纪律涣散，上街执行纠察任务。刀疤脸趁机制造骚乱，并趁混乱之机强行拉动孙和尚的手指扣动扳机，致使八路军连长杜大德中弹身亡，以此陷害孙和尚。孟云霄冷静处置此事，命令李淑蔚等人将孙和尚押送至八路军军分区，由八路军方面进行处理。张开机则借机进行挑拨离间。
素芳对孙和尚怀有爱慕之情，意图冒险实施营救。火凤凰(李彩桦 饰)最终情绪爆发，决定以武力手段消灭八路军部队，夺回孙和尚。与此同时，潜伏在八路军内部的好细企图在牢狱中杀害孙和尚，并将罪责转嫁于八路军。阳光与吴方见状，决定判处孙和尚一年监禁，交由独立纵队执行刑罚。阳光冒险前往解释，面对素芳等人持枪相向的紧张局面，告知他们孙和尚即将返回的消息。素芳悲喜交加，一场可能导致分裂的危机由此得以化解。
神南堡原为八路军失去的根据地之一，此次由孟云霄部攻占后，重新交还八路军控制。阳光等人至此方意识到，孟云霄率军越过郭万铭防区进攻荷叶镇的深层用意，在于调动郭万铭部协同作战，形成三方合力恢复八路军根据地的战略态势。阳光与政委吴方等人称赞孟云霄为沦落绿林的战术专家。
孟云霄预判日军必将实施报复行动，荷叶镇难以长期固守，因而将该镇防务移交郭万铭，使其在后续协助收复八路军根据地的战役中不得不卷入战局。部队撤离前夕，孟云霄将镇内青壮年工匠全部带往凤凰山，同时拆卸电厂设备，连同技术人员一并押送至凤凰山。事态发展果如所料，日军展开大规模报复行动。八路军在独立纵队的支援下，发起恢复根据地的作战。郭万铭被动参与其中，客观上为八路军军分区根据地的恢复作出了贡献。
孟云霄送别阳光返回根据地之际，阳光与吴方获悉孟云霄正在筹办电厂及兵工厂，遂提供一万银元及部分缴获的钢轨作为投资，要求参与这些建设项目。