孔阁臣心生悔意，暗中联系小队长刘礼及其部属筹划起义，不料计划被日军察觉，导致刘礼与全体士兵殉难，孔阁臣本人亦遭宋兴义杀害。孔廷栋为父亲举行祭奠仪式，对其最终结局感到欣慰。李淑蔚(秦海璐 饰)悉心为孟云霄(王新军 饰)熬制米粥，火凤凰(李彩桦 饰)因此心生妒意，亲自采集燕窝烹煮粥品，却因味道难以入口而闹出尴尬场面。孟云霄持续处于养伤阶段。于神北城以经营赌场作为掩护的岳文弹奏琴曲时，琴声被大羽三郎听闻，大羽遂胁迫岳文出任伪县长一职。岳文表面应允此事，韦二虎对其丧失气节的行为深表愤恨。孟云霄逐渐被李淑蔚所吸引，火凤凰的嫉妒之情愈发强烈，两人之间的矛盾日趋尖锐。岳文秘密传递情报，指出日军正在大规模集结兵力，并扬言要彻底扫平凤凰山。孟云霄着手整编独立纵队，将刀疤脸调整为小队长职务，引发其内心不满。张开江借机进行挑拨离间，刀疤脸果然中计。针对敌军兵力调动情况，孟云霄分析认为敌方采取的是声东击西策略，其真实意图实为进攻八路军部队。阳光与吴方却得出相反结论，认定敌军目标在于凤凰山独立纵队。随后日军突然转变进攻方向，大举围攻八路军根据地，导致军分区根据地全部失守，阳光在战斗中负伤。阳光、吴方率领残余部队途经郭万铭(杨洪武 饰)管辖区域时遭遇阻拦，孟云霄派遣人员接应八路军部队，张开江劝说孟云霄趁此机会吞并八路军力量，但遭到孟云霄拒绝，后者划出部分区域供八路军休整补给。双方在合作中仍保持相互戒备，李淑蔚对此局面深感失望。孟云霄要求岗村为阳光实施手术治疗。