马龙娘于河畔听闻金德(王砚辉 饰)宣泄情绪的呼喊，随后向金德娘提出欲将一位思维不甚灵光的远房亲属说与金德为妻。金德娘对此提议并不情愿。金德回到母亲身旁，母亲凝视着儿子，不禁悲从中来，潸然泪下，金德则对母亲哭泣的缘由感到困惑。母亲拭去泪水，告诫金德应减少前往河边高声呼喊的行为。业已隐退的翻天红在其徒弟宝山的劝慰之下，决定再度披挂登台。翻天红对女儿的未来夫婿宝山颇为满意，不愿子女重演自己过往的遗憾，因而打算择取吉日将二人的婚事操办完成。回溯二十年前，翻天红凭借连续十天上演《三月三》而名噪黄河两岸，其风采深深折服了李文。此刻，学生群体演唱进步歌曲的场景再次触动了李文，他借古喻今，向众人传授爱国理念，苏家玲则缠着干爹，恳求教导演唱《保卫黄河》。怀揣抗日救国抱负的水德(张永健 饰)，历经重重艰辛，终于抵达兰州城。然而，马龙的反应却平淡得出乎意料，并未显现出水德所期待的热忱。无法忍受此种巨大落差的**水德**，转而投身于学生游行的行列。不敢公开表露自身身份的马龙急忙出门追寻。深夜，流落街头的**水德**回想起马龙此前讲述的种种道理，内心涌起愤懑，遂拾起石块砸毁了马龙店铺的门扉。被惊醒的马龙察看地上石块，推测此事系**水德**所为。翌日，马龙寻得**水德**，二人化解了先前的误会，马龙进而向其阐述共产党的政策与若干重要人物的轶事，**水德**感到耳目一新，专注聆听。张金贵在渡口以高价购得一张狼皮，意图赠予金德娘。他出资请戏，馈赠皮草，试图借此抹消积存多年的罪疚感。金德娘对张金贵的骤然到访深感诧异，待知晓其行为实因畏惧火德(尹铸胜 饰)之故后，当即对其提出质问并严词斥责，随后立刻赶往戏台，力劝翻天红停止演出。