柳絮(俞飞鸿 饰)的每一句话都饱含真挚情感，然而对秦琼来说，这些言语却似锋利的刀刃切割在他的心间。尽管他能够从理性上理解柳絮的选择，但情感上却难以坦然接受。在情人的视野里，往往容不下丝毫瑕疵，更何况秦琼已经倾注了如此深厚的情愫，怎能轻易说收回就收回。他无法透彻地明白，自己究竟在哪一方面不及元庆，为何柳絮宁愿舍弃他而选定元庆。这个问题的答案，除了何琳之外，恐怕无人能够真正解答。出于对整体局势的考量，何琳放下了个人的尊严与颜面，主动寻得秦琼进行商谈。她直言不讳地指出，秦琼既然自认为并不逊色于元庆，那么难道她何琳就远远比不上柳絮吗？她深知秦琼对柳絮的痴心眷恋，为了不使秦琼陷入更为艰难的境地，她甘愿默默承受内心的苦楚。她不怨恨任何人，只责备自己当初不该对秦琼情有独钟。既然这是她自己作出的选择，就应当由自己独立承担后果，如何能将痛苦转嫁于他人身上？她能够以这般态度直面现实，而秦琼身为男子汉大丈夫，又怎能耿耿于怀、无法释然呢？何琳这种高尚的情操，确实令秦琼由衷感到钦佩，然而他内心清楚地知道，自己绝对无法做到如此豁达。
柳絮与元庆之间的感情，可以称得上是一段历经磨难的恋情。尽管如此，他们二人都未曾对自己的选择感到后悔，反而愿意携手共同克服前进道路上的重重障碍。毕竟，千金财富容易求得，而真挚的情感却难以寻觅。两人都格外珍惜这份在动荡时世中显得尤为可贵的情谊。另一方面，蛋蛋(叮当 饰)一行人沿途依靠乞讨度日，终于艰难地返回了长安城。那座破旧的庙宇依然矗立在原处，可惜花皇后已然不在人世，此情此景难免勾起众人的伤感情绪。经过商议，大家认为如今已经掌握了一定的谋生技能，不必再依赖行乞维持生计。蛋蛋鼓励二蛋(吴孟达 饰)尝试开创一番事业，以免继续遭受他人的轻视。二蛋于是下定决心奋发图强，计划组建一个杂耍表演团体，但面临资金短缺的困难。此时众人突然想起了被称作财神爷的小李子。
他们便在街道上守候小李子的出现，总算皇天不负苦心人，小李子出宫采办物资时与他们相遇。一见蛋蛋等人，小李子感到分外亲切，同时告知他们，炀帝与宇文化及父子目前都在江都，留在长安相对安全。小李子还表示愿意资助蛋蛋等人创业。最令众人感动的是，小李子主动透露已经为花皇后办理了后事并妥善安葬。蛋蛋当即叩头表达感激之恩。与此同时，王世充以洛阳王的身份来到瓦岗寨，有意商讨结盟事宜。由于王世充曾对李密有救命之恩，因此受到了隆重的礼遇。宴席之间，王世充被柳絮的美貌所迷惑，私下向李密表露了心迹。李密知道王世充在隋朝为官时就已经对柳絮垂涎三尺，但柳絮现已与元庆誓约生死相随，于是当即劝告王世充不要再痴心妄想。不料，这一事件竟然为瓦岗寨埋下了深远的危机隐患。
瓦岗寨的众兄弟聚集商议结盟之事。大家都认为，如今天下纷乱不堪，十八路反王各自为政，反而分散了反抗力量。加之李渊(鲍国安 饰)已经起兵，并且意图直取长安，不如各方势力团结一致，先攻破五关，再进军江都，斩杀炀帝，夺取传国玉玺。这样一来，即使李渊攻下了长安，也无法顺利称帝。李密觉得这个计策虽然巧妙，但事成之后，由谁来掌管玉玺，势必又会引发新的争端，反而违背了结盟的初衷。程咬金则认为，当前最紧迫的任务是诛杀炀帝，至于由谁称帝，自然应当由有德者居之。茂公表示，程咬金虽然没有争夺帝位之心，但其他反王未必如此，必须提前做好防范。幸好李密与王世充有过命的交情，至少双方可以先达成结盟，至于其他反王则可以另行商议。众人对此都表示赞同。
于是李密与王世充举行了饮血为盟的仪式，约定二十日之后，双方兵马在荥阳关外汇合，先行攻打荥阳关。元庆和柳絮得知这个消息后，都感到非常欣喜。元庆许下承诺，要亲手斩下昏君的首级作为聘礼，以告慰柳絮父母在天之灵。柳絮为此深受感动。另一边，蛋蛋等人的杂耍表演赢得了不少观众的掌声，小李子和几名太监也前来捧场。正当蛋蛋向观众讨取赏钱之际，一队兵马匆匆而来，路人们惊慌失措地四处逃避。蛋蛋以为这些人又是冲着自己而来，一行人拔腿就跑。谁知兵马径直赶往城外，蛋蛋这才明白自己会错了意，猜测可能是反贼正在攻打长安，军情才会如此紧急。他突然心生一计，既然现在大家都乱作一团，不如趁混乱之机发一笔横财，以免反贼入宫后将财物搜刮一空。众人都表示同意，决定由蛋蛋带领进入皇宫。
此时唐军已经攻破城门，皇宫内一片混乱，所有人都在忙于逃命。蛋蛋等人趁火打劫，四处搜刮财物。几名皇子正准备逃命，一见蛋蛋等人，便苦苦哀求用百姓服装与他们交换。蛋蛋聪明过人，要求皇子们说出藏宝的地点才肯交换。皇子们急于逃命，自然毫不隐瞒，将蛋蛋等人带到了藏宝的密室。不料，一群唐兵突然涌入，不分青红皂白地将所有小孩全部拘捕。二蛋不停地辩解，但唐兵不容分说，连二蛋等人也一并押走。整个局势在混乱中急转直下，每个人的命运都被卷入这动荡时代的洪流之中。
在瓦岗寨内，结盟的具体细节仍在紧张筹划。李密虽然表面上与王世充达成了协议，但内心对于王世充的人品始终存有疑虑。他回想起王世充在宴席间对柳絮流露出的贪婪神色，这种轻浮举止与一方诸侯应有的气度颇为不符。然而，当前形势逼人，各方势力虎视眈眈，若不能联合其他反王，瓦岗寨恐怕难以在乱世中立足。程咬金则更为关注实战准备，他亲自检阅兵马，督促将士加紧操练，确保二十日后能够如期开赴荥阳关。茂公则负责后勤粮草的调配，他仔细计算着行军所需的物资，同时派人暗中打探其他反王的动向，以防结盟过程中出现变故。
元庆和柳絮并未完全沉浸在私人情感中，他们同样为即将到来的大战做着准备。元庆每日加紧练习武艺，誓要在战场上斩将夺旗，兑现自己对柳絮的承诺。柳絮则协助照料伤员，整理军需，她的存在让许多士兵感到鼓舞。两人虽然相处时间不多，但彼此间一个眼神的交汇便能传递深深的理解与支持。这种在战火中淬炼的情感，显得尤为坚韧而珍贵。
长安城内，蛋蛋等人被押解至一处临时牢房。二蛋仍在喋喋不休地解释他们只是普通百姓，但看守的唐兵毫不理会。蛋蛋观察着周围环境，发现被关押的多是些宫廷侍从和来不及逃跑的低级官吏。他悄悄与二蛋耳语，认为唐军刚刚入城，事务繁杂，未必会仔细审理每个囚犯，或许有机会寻得脱身之机。果然，不久后一名军官前来清点囚犯，询问各人身份。蛋蛋灵机一动，声称自己是宫中杂役，熟悉各处通道，愿意为唐军效劳。军官将信将疑，但正值用人之际，便命人将蛋蛋带出进一步询问。蛋蛋心中暗喜，知道自己和同伴们或许有了转机。
与此同时，小李子在宫中焦急万分。他原本打算等局势稍稳后便去寻找蛋蛋等人，却得知唐军已全面接管皇宫，所有人员均不得随意出入。他担心蛋蛋等人遭遇不测，更担心他们趁乱入宫的行为被发现会招来杀身之祸。无奈之下，他只能暗中打听消息，同时祈祷这些孩子能够化险为夷。而王世充在离开瓦岗寨后，并未立即返回洛阳，而是在途中秘密会见了其他几位反王的使者。他表面上与李密结盟，暗地里却另有盘算，盘算着如何在攻破江都后率先夺取玉玺，从而在众反王中占据先机。这种两面三刀的做法，正悄然酝酿着更大的危机。
时光流逝，距离荥阳关会师之期越来越近。瓦岗寨的军队整装待发，士气高昂。李密站在点将台上，望着台下黑压压的将士，心中既感豪情万丈，又隐隐不安。他知道，这场战役不仅关乎瓦岗寨的存亡，更可能决定天下未来的格局。而远在长安的蛋蛋，经过一番周旋，终于说服唐军军官相信他们的“价值”，被派去清理宫中的一处偏殿。虽然仍未完全获得自由，但至少暂时脱离了牢狱之灾。他利用这个机会，悄悄在宫中探听消息，并设法与二蛋等人保持联系，等待时机实施下一步计划。
天下大势，分合无常；个人命运，浮沉未定。无论是瓦岗寨的英雄豪杰，还是长安城的小人物，都在这个风起云涌的时代里，努力寻找着自己的位置和出路。而更多的变故与挑战，还在前方等待着他们。
李渊父子注视着蛋蛋与其余孩童，难以辨识其中哪位才是真正的皇子。二蛋急于为蛋蛋辩解，未料所有孩童竟齐声称呼二蛋为父亲，使得局面愈发错综复杂。李世民此时心生一策，提出对众人进行智力测验，规定答对题目最多者即为皇子，其余冒充皇子之人则一律处以斩首之刑。蛋蛋为保全性命，竭力参与抢答，但因学识有限，所答内容往往偏离问题核心，自忖此番难逃死劫。出乎意料的是，李世民最终判定蛋蛋为皇子，并下令将其他孩童全部处决，此结果令蛋蛋倍感诧异。事实上，李世民寻觅皇子的意图，在于拥立一位傀儡皇帝，以便挟制天子而号令各方诸侯。如今出现的蛋蛋，恰是一个怯懦畏死且才智平庸的孩童，正符合他的预期。因此，李世民向蛋蛋坦陈其真实意图，并警告蛋蛋，倘若日后突然显现聪慧，便将性命难保。蛋蛋表示愿意顺从，担任傀儡皇帝，但提出条件，要求李世民授予二蛋等人官职。李世民对此爽快应允，众人得知后皆陷入极度欢欣之中。