当地方恶霸欺凌一群乞丐时，名为蛋蛋(叮当 饰)的少年主动站出制止，并向对方宣称自己拥有皇子身份。恶霸闻言嗤之以鼻，讥讽其言语荒诞不经。此时恰逢一队官差途经，为首者实为宇文化及派遣暗中监察蛋蛋行踪的属下，二人原本相识。蛋蛋上前与官差首领交谈，恶霸目睹官差对蛋蛋态度恭敬有加，方始相信其所言非虚。自此蛋蛋被众乞丐推举为首领，恶霸亦转变态度，对其表现出十足敬畏。蛋蛋存在夜间遗尿的习性，二蛋(吴孟达 饰)总悄然处理痕迹，唯恐此事损害蛋蛋在众人心中的威信。这般维护使蛋蛋对二蛋渐生信赖，而二蛋内心则思忖，纵使蛋蛋未曾承认父子关系，自己仍须恪尽为父之责，全力守护这孩子。
隋炀帝获悉各地反王相继起义，连太原留守李渊(鲍国安 饰)亦显露出不臣迹象，情绪因而极度恶劣，遂命令宇文化及率军讨伐李渊。宇文化及却进言道，此事尚属传闻，若以此为由出兵太原，恐致使其他将领人人自危，反而可能促成更多叛乱。他提议不如设计试探，待证实李渊确有异心后再行出兵。宇文化及具体献策：可派遣使者降旨，限令李渊于三月之内修建一座行宫。倘若李渊拒绝接旨或故意拖延工期，便可按抗旨不遵之罪予以惩处。此法既能避免误杀忠良，亦可消除其余将领的疑虑。炀帝对此计策深表赞同，决定派遣宇文化及与其子大将军宇文成都同赴太原，若李渊确有抗旨行为，便当场执行处决。与此同时，炀帝因觉长安气候烦闷，意欲前往江都观赏琼花，故令宇文化及处理太原事务后，转赴江都与之会合。
瓦岗寨方面通过秘密渠道获知炀帝行程，开始筹划在其赴江都途中实施刺杀。秦琼九年来始终未能对柳絮(俞飞鸿 饰)忘怀，内心期盼通过此次诛灭昏君的行动，得以与柳絮重新团聚。各方势力在动荡时局中各自盘算，一系列错综复杂的谋划正在悄然展开。