夜幕低垂，日军哨卡正值换防之际，武十三(张铎 饰)率领队伍悄然潜行，顺利通过关卡。行进过程中，武十三注意到日军存放的大量枪支弹药，便暗中取走部分武器。同行队员三元对日军手持的武器尤为执着，不顾风险强行争夺，几乎导致整个队伍暴露行踪。次日休整时，武十三为惩戒三元，命其完成三百个俯卧撑。
医院内，早野俊二苏醒后获悉武十三逃脱的消息，情绪激愤以致伤势加重。未待痊愈，他便将尤丽丽召至监狱，以尤大忠的性命作为要挟，迫使尤丽丽协助铲除武十三。尤丽丽虽识破早野俊二并无守信之意，但为保全兄长性命，只得隐忍应承。早野俊二离去后，尤丽丽前往牢房探望尤大忠。见到兄长惶恐不安的模样，她心中倍感痛楚。尤大忠原以为妹妹前来搭救自己出狱，得知仍需继续羁押时，恐惧几乎使他落泪。
小巴子引领队伍抵达其二舅所在的村落。据小巴子描述，该村人口稀少、土地贫瘠，日军向来无视村民生计，村民多以狩猎为生。武十三听闻狩猎一事，萌生了扩充兵员的念头。小巴子遂带领武十三与郭雨生前往二舅住处商议。
此时，黑蛋正在方碧怡房内兴致勃勃地食用糖果。小辣椒携两名孩童步入房间，方碧怡见到孩子后流露出喜爱之情，周身散发出温和的母性气息。黑蛋以诧异的目光注视方碧怡，直言在他眼中方碧怡与男子无异。方碧怡闻言怒目而视，黑蛋即刻噤声。为逗弄孩童，黑蛋以糖果为诱饵，询问两位姐姐孰美。孩子们均指认方碧怡更美，黑蛋便赠予他们大量糖果。小辣椒见黑蛋得意之态，心中颇为气恼。
小巴子引武十三、郭雨生至二舅家中，舅妈准备了丰盛菜肴款待。二舅见状严厉斥责舅妈不知节俭。武十三与郭雨生主动与二舅攀谈，二舅却始终语带讥讽，甚至将新四军与伪军相提并论。当武十三提出招募村中青壮年参军时，二舅明确表示反对。餐后，武十三对二舅的态度感到困惑，小巴子这才解释二舅对新四军存在误解。武十三意图找二舅澄清，被郭雨生劝阻。
关团长多次派遣武工队执行任务，却始终未获回音。武十三长久失联更令他忧心忡忡。为此，关团长决定率部出击早野俊二所部，主要目的在于侦察日军兵力部署。队伍行至董家沟，关团长忆起自己曾任副连长时亦途经此地。昔日的董家沟如今已人烟荒芜，此情此景令他心生感慨。夜间，关团长取出一只小方盒，内藏一张全家福照片与一枚香袋。这枚香袋与小辣椒随身携带的香袋完全相同——原来小辣椒正是关团长失散多年的女儿，只是二人至今未曾相认。
武十三与小巴子逐户走访，试图招募村中青年男子，但各家均闭门拒见。二人转而寻访三姨之子栓子。武十三注意到栓子所使用的枪支十分陈旧，并从其口中得知村中青年普遍对枪支怀有兴趣。于是武十三取出队伍中所有精良枪械，安排三元向村民讲解每支枪的来历，再由郭雨生系统阐述组织的思想主张。然而村民听完陈述后纷纷离去，无人表示愿意加入新四军。
尤丽丽正竭力探查武十三的行踪。早野俊二接到上级指令，即将率部讨伐新四军。他调遣全部兵力离开扬州城，城中防务暂交尤丽丽代为监管。获悉此讯后，尤丽丽亲自送别早野俊二。
经过数日宣传，村民对新四军仍持疏远态度。郭雨生与小巴子为此焦虑不已，武十三却忽然构想出一个赢得村民信任的方案：通过实战歼灭日军，并摧毁其一座炮楼。他将目标锁定于清明村的炮楼。郭雨生与小巴子获悉后均劝武十三另择目标，因清明村炮楼规模庞大，攻克难度极高。但武十三坚持选定该处，誓言务必夺取。随后，武十三与郭雨生商定作战计划，决定分兵两路行动。
武十三进一步阐释其战略意图：攻占清明村炮楼不仅能打击日军气焰，更能向村民直观展示新四军的作战能力与决心。他指派队员详细侦察炮楼周边地形、守军轮换规律及火力配置。与此同时，郭雨生负责在村中开展隐蔽动员，向少数态度缓和的村民说明战斗意义，争取潜在支持。
黑蛋与小辣椒的关系因孩童戏言事件略显紧张。小辣椒对方碧怡流露的母性既感意外又生羡慕，黑蛋则试图以玩笑缓和气氛，却未奏效。方碧怡私下劝导黑蛋应注意言行分寸，黑蛋虽表面应承，心中仍不以为意。
狱中，尤大忠情绪日渐消沉。尤丽丽探望时竭力安抚，承诺必将设法营救，但早野俊二所施压力令她举步维艰。她暗中联络旧识，试图搜集早野俊二的违纪证据，以期换取谈判筹码，同时谨慎避免打草惊蛇。
关团长部队在董家沟附近驻扎休整。他时常凝视香袋陷入沉思，副官察觉其异常情绪，关团长仅以怀念故人为由搪塞。实际上，他已在暗中调查小辣椒的身世线索，只是军务紧迫，不得不暂缓私事。
二舅对武十三等人的抵触情绪源于早年经历。数年前曾有武装队伍途经村庄，征粮扰民，导致村民对任何军队均怀戒心。小巴子向武十三详述这段往事后，武十三决定以实际行动扭转村民观感，而非单纯口头解释。
清明村炮楼的侦察结果显示，该据点守军约一个小队，配备轻重机枪，外围设有壕沟与铁丝网。武十三召集骨干商议夜袭方案，提出利用当地猎户熟悉地形的优势，从后山险径迂回接近。部分队员认为风险过高，武十三则强调出其不意方能制胜。
尤丽丽在扬州城代管期间，表面执行早野俊二指令，实则暗中调整布防，为日后可能发生的变故预留余地。她同时收到密报，得知早野俊二讨伐行动已获增援，兵力达两个中队。她犹豫是否该将此情报透露给抵抗力量，但兄长性命悬于一线，令她难以决断。
栓子虽未立即加入队伍，却私下向武十三透露村中青年常于后山练习射击，并愿意引荐几位枪法出众者。武十三由此看到转机，嘱托栓子保持联络，待炮楼战斗后再行商议。
郭雨生在与村民接触中发现，多数人并非敌视新四军，而是担忧参军后家眷无人照料，田地荒芜。他将此情况反馈武十三，建议制定军属优抚措施。武十三指示郭雨生草拟初步方案，待战后公布。
早野俊二行军途中不断收到情报人员汇报，但对武十三具体位置仍无确切把握。他命令部队加快行进速度，意图在新四军立足未稳时予以打击。同时，他密令扬州城留守人员监视尤丽丽一举一动，显见并未完全信任。
关团长派出侦察兵探查早野俊二部队动向，初步判断日军主力已离开扬州。他召集作战会议，决定趁敌军外出之机，对周边较小据点实施骚扰性攻击，以牵制日军兵力，间接支援武十三方面的行动。
方碧怡主动协助照顾村中孩童，其亲和态度逐渐消融部分村民的戒备。小辣椒见状亦参与帮忙，两人关系有所缓和。黑蛋则被武十三派往协助侦察，其机灵性格在探查任务中发挥积极作用。
武十三最终敲定作战计划：由他亲率主力趁夜色潜入清明村外围，郭雨生带领小股队伍在正面佯攻吸引火力，三元等擅长近战的队员负责爆破铁丝网与壕沟。小巴子联络村内猎户担任向导，确保行军路线隐蔽。
行动前夜，武十三集合队伍进行最后动员。他强调此战不仅为摧毁军事目标，更为赢得民心，重塑新四军在百姓心中的形象。全体队员斗志昂扬，誓要夺取胜利。
尤丽丽在扬州城陷入两难境地：若协助早野俊二剿灭武十三，违背本心；若暗中协助抵抗力量，则兄长性命堪忧。她彻夜未眠，最终决定采取折中策略——在不直接介入的前提下，延迟传递部分非关键情报，为武十三争取应变时间。
关团长部队开始对日军小规模据点进行袭扰，成功吸引部分日军回防。此举虽未改变整体战局，但有效分散了早野俊二的注意力。关团长不知道的是，其女小辣椒此刻正身处武十三队伍中，即将参与一场关键战斗。
清明村炮楼战斗即将打响。武十三检查装备后，望向沉寂的村庄，深知此战结果将直接影响后续扩军计划。他深吸一口气，向队员们做出出发手势，身影逐渐隐入茫茫夜色。
郭雨生率领部队在前方实施佯攻，与敌军交火，并诱使对方通过电话请求增援。与此同时，武十三指挥另一支队伍迂回至敌军后方，计划对赶来支援的部队进行拦截。情况正如武十三所预料的那样，郭雨生在前线的猛烈攻击使得敌军困守阵地，不敢轻易出击，随即紧急通过电话寻求援助。不久之后，敌军的增援部队迅速抵达，武十三已指挥队伍在草丛中完成埋伏部署，准备对这支援军实施截击。