秦王政对此事极为震怒，遂派遣大将王翦率军前往平定成蛟所引发的叛乱。在战事中，除却樊於期一人得以逃脱外，成蛟与华戎均遭诛杀，蔡泽眼见局势无可挽回便选择了自尽。然而，由成蛟一党所撰写的那篇檄文，其中以激烈言辞指控秦王政为吕不韦(张铁林 饰)私生子的内容，已然传扬于各国之间。秦王政深感此乃奇耻大辱，并因此对吕不韦产生了截然不同的看法，自此之后，他不再像以往那样对吕不韦的建言无所不从。与此同时，在隐匿于山林深处的大郑宫之内，赵姬(宁静 饰)已为嫪毐诞下两名男婴。赵姬终日神思恍惚，精神萎靡，口中常常无意识地念及秦王政与吕不韦的名字，此举令嫪毐颇为不悦。嫪毐对赵姬言道，你我既已育有二子，且你身为王太后，那么其中至少应有一人具备继承王位的资格。将来可令一子习文，一子习武，如此，大秦的江山便理当改姓为嫪了。他自称并无太大野心，亦不奢求亲自称王，若能成为太上王便已心满意足。嫪毐还提及自己麾下亦有一批追随者，随时可以设法除去秦王政，届时一家人便可重返秦王宫居住。赵姬闻听此言，骤然抄起一只大碗向他猛力掷去。被砸得头破血流的嫪毐，随即以残忍的手段对赵姬施以毒打。另一方面，吕不韦虽然成功剿灭了成蛟及其党羽，可谓取得了全面的胜利，但他的内心却充满了忧虑与不安。因为他察觉到秦王政时常会流露出对他的不满情绪，而昔日门客李斯如今也已毫无旧日情分，转而竭力逢迎秦王。在此境况下，吕不韦对赵姬的思念愈发深切。嫪毐再次向赵姬提出要求，凭借她作为太后的尊贵身份，至少应当促使秦王政赐予他一个侯爵的封号。否则，他将舍弃她们母子三人，再度去浪迹天涯。赵姬的致命弱点被嫪毐牢牢掌控，她只得苦苦哀求，请嫪毐千万不要抛弃她们不顾。此时，华明神情凄楚地前来寻找吕不韦，两人之间过往的恩怨就此一笔勾销。当夜，他们相拥入眠。吕不韦在睡梦中遭遇可怖景象：数十年来与他情感纠葛、难以厘清的众多女子接连浮现于脑海，他猛然惊醒，却发现华明已割断自己的脖颈，倒卧于他的床榻之上。吕不韦整个人浸染在华明的鲜血之中！此后，吕不韦神情肃穆，恭恭敬敬地手捧《吕氏春秋》跪呈于秦王政面前。秦王政语带讥讽地说道，未曾想到仲父在私生活方面亦是如此多姿多彩。吕不韦闻言，不禁垂下苍老的泪水，他禀告说《吕氏春秋》现已编纂完成，恳请大王予以审阅指正。他进一步阐述，此书汇聚了百家诸子思想的精华，恳切希望大王务必亲自披览。秦王政则反问道，融汇如此众多纷杂的思想，难道不会导致人们的思想陷入混乱吗？