兰玄郎对兴办学堂一事表达了支持态度，然而是否能够使用兰家祠堂仍需遵从先祖的意愿。利嫂(俞飞鸿 饰)全家外出进行茶叶交易，过猛一路追踪至市集，目睹利嫂一家人的身影后陷入沉思。过猛跟随利洛生(贺刚 饰)进入山林，恰逢田有苗途经该处，过猛误以为田有苗在跟踪自己，遂对田有苗实施了惩戒。皇帝虽认定刘允章是位忠贞之臣，却认为其不宜继续居于朝堂，于是派遣刘允章负责编修史籍，并与之共饮。席间皇帝倾诉内心郁结，感叹身居帝位实属不易。
兰玄郎强烈期望自己的儿子万一郎能与十七娘缔结婚姻，然而万一郎心中仅惦念着小妹，为此每日吹奏哨笛，拒绝与父亲交流。兰玄郎最终应允将自家祠堂提供予利嫂用于兴办学堂，但借此机会向利嫂提及儿子婚事。兰玄郎意图让利嫂阻止利洛生与十七娘之间的情感发展，利嫂则回应称子女之事理应由其自主决定，父母不宜过多干涉。兰玄郎刻意指出山民历来只允许与山民通婚，不可与汉人结合。听闻此言，利嫂陷入犹豫——此前利洛生曾因违反山民规约遭受严厉惩处，此刻利嫂担忧利洛生再次触犯禁令将招致责罚，内心立场逐渐产生松动。
利嫂内心深处实则期盼利洛生与十七娘能够结合，她认为这是汉人融入山民群体最为适宜的途径。然而兰玄郎持续施加压力，致使利嫂难以作出明确决断。利中汉(邹兆龙 饰)受命参与史书编修工作，原本计划南下寻访利嫂的他因此受阻。十七娘因见利洛生与武芳梅往来密切而心生妒意。学堂筹建事宜逐步推进，万一郎终于开始与父亲对话，认为父亲此次决策颇为妥当。与此同时，过猛获悉利嫂即将开办学堂的消息，在学堂举行开学仪式的当日率领一众人马抵达现场，意图实施暴力行动。