阙老板遭遇刺客行刺，幸得利中汉(邹兆龙 饰)及时施救方免于难。此时过菘山正命属下加紧探听消息，得知利中汉依然存活后，过菘山立即显得焦虑不安。利中汉着手准备向皇帝呈递奏章，指控过菘山与朝中田令孜(汤镇业 饰)相互串通，通过上下勾结的手段侵吞盐税收入。皇帝闻讯后极为震怒，清晨便召见田令孜，质询其是否纵容下属贪腐。然而田令孜凭借巧言辩解，迅速将话题转向朝廷内部，声称刘允章的党羽与黄巢叛军存在勾结。皇帝对反贼势力显然更为戒备，当即责令田令孜彻查此事。田令孜顺利取得利中汉的奏本，从此对利中汉此人埋下深刻怨恨。
利中汉此时寻访过菘山，询问其何以沦落至此境地。过菘山忆及当初投靠田令孜的情形，深感往事难以回顾。虽被软禁于府邸之中，过菘山次日却接到父亲离世的噩耗。利中汉心生恻隐，遂亲自带领过菘山前往祭奠其父。面对父亲的坟茔，过菘山悲恸难抑。至此过菘山终于彻底悔悟，向利中汉坦白这些年在田令孜指使下侵吞盐税的具体细节，并引领利中汉来到一处隐蔽密室，向其展示其中藏匿的白银。目睹巨额银两，利中汉深感痛心，认为过菘山尚且贪污至此，更不必推测周大山与田令孜所涉数额之巨。
与此同时，田令孜已下达指令，计划铲除利中汉等人。为保护过菘山安全，利中汉将其关押至监牢之中。然而就在当夜，过菘山竟在狱中遭人刺杀身亡，利中汉反被诬陷为行凶之人。周大山亦遭田令孜下令派人刺杀殒命。随后田令孜向皇帝呈递奏疏，罗列一系列涉嫌私通黄巢的官员名单，利中汉的名字赫然在列，面临满门抄斩之刑。利中汉仓促逃返家中，催促利嫂(俞飞鸿 饰)携带父亲与子女向南逃亡，自己则决意留下承担罪责。