从内心而言，朱元璋(陈浩民 饰)并未真正信任孙德崖所作出的保证。然而，濠州之地终究归属于小明王与刘福通所建立的“大宋”政权统辖范围之内，既然他们下达了指令，郭子兴与朱元璋便不得不遵照执行。与此同时，张士诚成功攻取了高邮，而朱元璋自己却失去了徐州，这一得一失的形势变化，在他心中不免萦绕着些许烦闷。次日，朱元璋率先动身，计划先返回灵璧，再转向淮安进发；马秀英(宁静 饰)则统领娘子军，前往淮安与她的丈夫会合。沿途所见，尽是自淮安逃难出来的流离百姓。行经一家客栈时，马秀英下马暂作休整。她其实已有身孕，但为了不让朱元璋为此分心，并未将此事告知于他。除了贴身丫鬟小昭，其余人均不知情。落座后，马秀英向副将交代了后续安排，命令部队抵达淮安后，在城外等候朱大将军的指令。此时，邻桌一人听闻“朱大将军”这个称呼，便开始仔细打量马秀英。此人正是女扮男装的高敏郡主德德玛，她因马匹被盗，不得不暂时滞留在这间客栈。德德玛从马秀英的举止形态中，已然察觉她怀有身孕。待马秀英一行人用餐完毕，骑马离去，德德玛想要追赶却已不及，心中对那偷马贼的愤恨，纵使咒骂万遍也难以平息。
不久之后，一名男子骑马进入客栈。店小二正要上前招呼，却认出这匹马正是德德玛失窃的那匹。德德玛闻声立刻出门查看。得知此人意欲投奔朱元璋，她便未多加追究，取出银两将自己的马匹赎买回来。这位男子名叫常遇春，武艺与骑射本领皆十分精湛，投身军旅正是为了谋求功名，出人头地。于是，两人决定结伴同行，共赴淮安。
此时，元朝大军已然兵临淮安城下。主帅脱脱特意下令围困三面城门，唯独留出南门不设防，意图让城中守军能够自由逃离，从而削弱抵抗意志。当朱元璋在南门外与马秀英会合时，孙德崖等人的援军仍旧迟迟未见踪影。马秀英本意劝说朱元璋在城外迎击敌军，认为倘若战事不利，尚可随时组织撤退。但朱元璋决心已定，执意入城，准备背水一战。他认为，即便此战不能取胜，也足以重挫脱脱大军的锐气。
刚进入城内，马秀英便见到许多百姓争先恐后地想要出城。然而守城将领唯恐影响军队士气，下令关闭城门，只允许人员进入，禁止任何人外出。面对群情激愤的场面，马秀英当即下令重新开启城门，允许百姓自由出入。当朱元璋登上城楼观察形势时，元军已经发起攻城行动，密集的炮火从天而降，城头守军出现了不少伤亡。马秀英则在城内忙于安抚民众。但由于连日奔波操劳，她隐约感到腹部传来疼痛。幸得城中百姓及时相助，才未至于晕倒在街头。
另一边，扩廓帖木儿正在前线督军作战。忽然，一匹马朝阵前奔来，马背上正是高敏郡主德德玛，而她身后竟还坐着一名男子。扩廓帖木儿心中顿生怒气，立即命令手下擒拿常遇春。常遇春可谓遭遇无妄之灾，他本意是投靠朱元璋，却莫名其妙地被带到了元军阵前。德德玛来到阵前，目的是为了劝阻她的义父脱脱停止炮击，以避免更多生灵涂炭。她将自己一路上的所见所闻尽数告知脱脱：面对如此民生凋敝、景象荒凉的国家，即便夺取了统治权，也并无实际意义。不如返回辽阔草原，去过蒙古人本该拥有的生活。脱脱内心深处又何尝不明白这个道理，然而朝政大权被哈麻所把持，倘若此时下令撤军，便会被冠以叛逆的罪名，招致满门抄斩的灾祸。
整个局势因此陷入一种复杂的僵持之中。朱元璋基于战略考量与上级压力，不得不执行可能存有隐患的指令；马秀英身负重任且怀有隐秘的身孕，仍竭力稳定后方、抚恤民心；德德玛出于对和平的渴望与对百姓的怜悯，冒险向身居高位的义父进言；而脱脱则身处忠君责任、政治现实与个人认知的多重矛盾之间，难以做出决断。各方人物的行动与抉择，在淮安攻防战这一具体情境中交织碰撞，共同推动着事态的发展。城内的坚守与安抚，城外的围困与攻势，以及阵营内部不同声音的浮现，构成了一幅多方力量相互制衡、彼此影响的图景。每个人的决策都受制于更大的局势框架与身份束缚，同时又以其个人意志与判断，微妙地影响着局部情势的走向。这场战役的胜负，不仅关乎一城一地的得失，更牵连着诸多人物未来的命运轨迹与历史进程中不同势力的消长变化。