在废弃的城池之外，秦国军队发出震天的呐喊向前推进。守城的魏国军队以箭矢进行还击，然而他们很快察觉，秦军的进攻仅仅是虚张声势。魏军消耗了大量箭矢，却未能对秦军造成实质性的损伤。在接下来的整个白天里，樊于期(王亚楠 饰)将部队划分为若干小型作战单元，命令他们轮流对废城的东、南、西、北四座城门发起佯攻。这种策略使得城墙上的魏军不得不四处奔走应对，徒劳地发射箭支。秦军方面没有损失一兵一卒，却成功地让守卫城池的魏国将士陷入极度的疲惫。王贲目睹此等战术，内心深感钦佩。
夜幕降临后，樊于期继续实施他的迷惑性部署。他并未派遣秦军真正攻城，却通过持续的骚扰使魏军无法获得任何休整的机会。对于这种局面，昊月将军也感到束手无策。云兮(瞿颍 饰)、荆轲(刘烨 饰)以及其余的守城将士都只能勉强提振精神，随时准备应对可能发生的战斗。
到了第二日，秦军在樊于期的指挥下，继续施行那种看似进攻实则扰乱的战术。他们数次成功登上城头，斩杀部分魏兵，一旦遇到昊月将军率领援军赶到，便立即有序撤退。这种打法使得魏军始终无法集结优势兵力，与秦军展开正面的阵地对决。经过数轮这样的交锋，秦军的伤亡微乎其微，魏军却遭受了惨重的损失。持续的疲劳战术甚至导致一些魏国士兵精神崩溃。面对此情此景，昊月将军已然感到无力回天。
李斯向樊于期提及，约定的三日期限即将届满。樊于期对此显得信心十足，并未将李斯的提醒放在心上。此时，王贲已与樊于期消除了先前所有的隔阂。他出于善意提醒樊于期，今后需对李斯多加提防，以避免可能遭受的构陷。
昊月将军陷入了彻底的绝望。他劝说荆轲尽快带着云兮离开这座危城。而此刻云兮所牵挂的，是能否真正帮助守城的士兵将他们写给家人的书信传递出去。荆轲协助云兮，将士兵们的一封封家书系在灯笼上，让这些承载着思念的天灯缓缓升入夜空。每一盏灯都寄托着一份渺茫的希望。荆轲与云兮相互依偎，他们谈论着天上的星辰，谈论着对和平的向往，谈论着不可知的未来，谈论着心中残存的希望。然而，他们始终未曾敢说出那个“爱”字，因为无人知晓自己能否安然度过眼前的这场劫难。临别之际，荆轲将一只竹蜻蜓赠予云兮。
樊于期亲自率领部队抵达城下，对魏军进行了最后一次劝降。与此同时，高渐离(何润东 饰)获悉赵国已然战败的消息，他意识到燕国的形势也已岌岌可危，于是决定返回燕国，誓与国土共存亡。樊于期下令放行高渐离，随后命令秦军做好对废城发动轮番总攻的准备。
第三日的黎明时分，大批秦军向废城发起了猛烈的冲锋。他们所面对的魏军早已是疲惫之师，不堪一击。秦军的攻势犹如劈开竹子一般顺畅。魏军的抵抗迅速瓦解。昊月将军、荆轲等人拼尽全力与秦军搏杀。最终，昊月将军战死沙场。荆轲焦急地寻找着云兮的踪迹，却亲眼目睹云兮倒在秦军箭矢之下。荆轲奋力杀出一条血路，冲向云兮。云兮手中紧紧握着那只竹蜻蜓，在荆轲的怀抱中停止了呼吸。
秦军攻入城内。李斯下达命令，焚烧所有儒家典籍，以防止“以文乱法”的情况在秦国的土地上发生。樊于期则下令不得杀戮魏国俘虏，并特别命令士兵放走了怀抱云兮遗体的荆轲。
在李斯所安排的庆功宴席上，樊于期提出应当乘胜追击，一举攻下魏国都城大梁。在场的其他将领也纷纷积极附议。然而李斯却坚持必须先行返回咸阳请示秦王，待得到秦王的明确旨意后再做下一步决策。双方意见形成了对峙。
在清晨薄雾笼罩的山坡上，悲痛万分的荆轲安葬了云兮，同时埋葬的还有他惯用的长剑。荆轲决心从此舍弃剑客的身份，脱离刺客的行列。此刻他唯一的愿望，就是尽快找到田光，彻底脱离其掌控的杀手组织，从此作为一个普通人生活。
秦王宫殿之内，嬴政面无表情地听取李斯督军归来后的战况禀报。为了打乱樊于期的作战部署，从而限制其军功的积累，李斯极力主张嬴政应当先行攻灭韩国，然后再图魏国。此时，吕不韦入宫觐见。他当面揭穿了李斯的真实意图，并竭力主张秦军应一鼓作气彻底消灭魏国。面对吕不韦咄咄逼人的进言，嬴政坚决否定了他的建议，并进而暗示吕不韦应当辞去官职。