太子丹向樊于期(王亚楠 饰)阐述唯有在燕国方能缔造真正和平的理念，樊于期最终应允留下，决心为燕国奉献全部力量。樊于期的加入使翼心产生不满情绪，执意通过比武与樊于期较量高低。次日两人展开对决，樊于期取得胜利。燕王举办盛大典礼欢迎樊于期的到来，都城内外鼓乐齐鸣。然而樊于期面容上未见分毫欢愉之色。
秦王通过喜鹊的飞鸽传书获悉樊于期逃亡至燕国并成为燕国贵宾的消息。与李斯商议后决定发兵征讨燕国，李斯提议任命刚平定赵国的王翦将军担任主帅，秦王因顾虑匈奴可能进犯，改派蒙恬将军率军进攻燕国。
蒙恬统领三十万秦军抵达燕国城下，朝中众臣主张割让土地换取退兵，樊于期却请求带领十万将士与秦军正面交锋。燕王喜一时难以决断，芄兰公主的谏言最终打动燕王，遂决定与秦军形成对峙局面。樊于期采取出其不意的战术袭击秦军。秦王政因无法攻克燕国致使统一大业受阻而深陷忧虑，李斯向秦王献策使用反间计离间樊于期与燕国的关系。
太子丹意图训练一批死士，田光感叹若是荆轲(刘烨 饰)在此便好了。太子丹开始多方探寻荆轲的行踪。芄兰公主通过巧妙手段获得燕国地形防御图，并立誓擒获秦军派来的刺客。
秦国使者实施反间计企图迫使燕国交出樊于期，燕王中计，认为这是终止战争的唯一途径。太子丹与田光竭力反对，燕王迫于无奈暂时解除樊于期的职务。
樊于期与田光在不得已的情况下准备离开燕国，太子丹匆忙赶到跪地恳求两人留下。为顾全燕国百姓安危，樊于期答应暗中留下继续指挥军队。
燕国地形防御图遭窃，芄兰公主追击刺客外出，因途中迷路，一路追寻至荆轲居住的草屋。荆轲对芄兰公主的蛮横态度不以为意，指引她前往百里香客栈投宿。