保育院全体人员暂居于小地主宅邸进行休整，宅邸中的老者取出家中储备的优质物资款待众人。赵大鲁(丁海峰 饰)预判清水率领的队伍将迅速追踪而至，他计划在己方支援力量抵达前，将敌方人员悉数歼灭。吕振邦经诊断确认祁豆豆感染天花，当前最紧迫的任务是将所有孩童进行隔离。祁豆豆的病情正处于最为危重的阶段，而保障其他儿童的健康安全则更为关键。吕振邦与祁豆豆均需配备专用的隔离服装，所有相关用品必须经过严格消毒处理。孩子们因无法见到祁豆豆而心生忧虑，吕振邦郑重告诫他们不得擅自前往豆豆所在的房间。田小二向王维若(沈傲君 饰)恳求，希望获准探视豆豆。老胖叔有意认小胖为义子，但小胖始终坚信自己的父亲是战斗英雄，因而并未应允。胖叔向胖婶述说往事，提及自身与日军之间亦存有深刻仇怨，每当见到小胖，总会唤起他对亲生儿子的回忆。
保育院的孩子们深切怀念那只已然逝去的小兔。田小二回忆起小兔曾食用汤锅内的蘑菇，亦回想起与花子王发生冲突时的场景。清水率领部下发现了保育院一行人的踪迹，遂派遣花子王前往侦察具体情况。田小二隔着窗户与祁豆豆商议有关花子王的事宜，两人皆曾目睹花子王手中有一包物品掉入锅内。于智华在厨房协助清洗土豆，胖婶与唐守兰察觉到了她隐藏的心事。小坏发现日军动向後立即向秃三炮报告，这一情况完全在赵大鲁的预料之中。清水按兵不动是在等待援军，然而其援军在行进途中遭遇伏击。夜间，秃三炮佯装醉酒，故意挑衅于智华。清水通过望远镜观察到这一场面后产生误判。赵大鲁出手击打秃三炮，花子王在门外暗中窥视。秃三炮假装率领部下愤然离去，整场冲突实为表演给清水观看的戏码。
花子王潜入地窖，窃听到赵大鲁与王维若的对话。他不慎碰倒物品发出声响，引起了二人的警觉。花子王见到姐姐却不敢上前相认，王维若则始终感觉有内奸在暗中监视他们。花子王返回后向清水汇报称土匪已经撤离，清水命令他绘制财主家房屋的布局图。花子王未透露在地窖中所听到的谈话内容。清水决定等待孩子们入睡后再展开行动，花子王请求参与此次行动。清水带领部下悄然接近财主家的院落，赵大鲁察觉声响后迅速组织迎战。当日军进入儿童房间时，方才发觉己方中计。保育院的孩子们已安全转移至地窖之中，地面上的战斗异常激烈。秃三炮小腿中弹负伤，黑屋内的数名日军与秃三炮的手下展开搏斗。小坏被刀刺中身亡，但也在临死前击杀了一名日军。一名从屋内逃脱的日军发现了地窖入口，独自进入其中。老胖叔听闻动静后赶到地窖，与该名日军展开殊死搏斗。
整个过程中，所有人员均处于高度紧张状态。地窖内的孩童在教师组织下保持安静，地面的交战声不时透过土层隐约传来。吕振邦在隔离房间内密切关注祁豆豆的病情发展，同时严格监督消毒程序的执行。田小二与其他孩子虽担忧同伴，但仍遵守规定未离开指定区域。王维若在协调人员转移后，持续警惕可能存在的内部威胁。胖婶与唐守兰在于智华身边，以含蓄的方式给予支持。赵大鲁在指挥防御的同时，需统筹多方情报以应对瞬息万变的局势。清水在宅院外围调整部署，等待最佳进攻时机。花子王处于复杂境地，其行动始终在多方监视之下。秃三炮负伤后仍坚持作战，其部下在黑暗中与日军周旋。老胖叔在地窖中的搏斗不仅关乎自身安危，更关系到隐藏在此的所有孩童的安全。这场发生在宅院内的攻防战，在夜色笼罩下进入最为关键的阶段。