刘伯承(刘之冰 饰)腿部伤势逐渐康复，艾里美医生对此感到十分意外。前线战事接连失利，熊克武心中烦闷，召见但懋辛商议对策。但懋辛在途中特意探望刘伯承，得知其伤势即将痊愈，心中颇为欣慰。然而刘伯承却向他表明了欲脱离熊克武麾下的意向。熊克武获悉刘伯承去意坚决，深感遗憾与失落，随后任命康鹏程接任第一团团长之职。军事形势未见好转，刘湘与杨森的部队日益向成都逼近。刘伯承决定离开医院，艾里美医生赠予他一双拐杖，但被刘伯承婉言谢绝。康鹏程突然前来拜访，竭力劝说刘伯承重返部队，协助熊克武扭转不利战局。刘伯承对熊克武所承诺的高位毫无兴趣，坚持选择退隐。两人经过一番争论后，彼此都笼罩在深深的感伤之中，最终依依不舍地分别。
在成都的刘伯承住所，邓锡侯、赖心辉、刘湘等人得知刘伯承脱离熊克武的消息后，相继派遣说客登门拜访，并以高级职位相邀，刘伯承均一一礼貌回绝。康鹏程在前线作战失利，又遭人诬陷，被熊克武下令羁押，面临处决。叶惠予为此向刘伯承求助。刘伯承转而恳请吴玉章出面说情。康鹏程获释后心灰意冷，带着叶惠予向刘伯承辞行。杨闇公返回重庆，刘伯承专程前往拜访。当时杨闇公正在主持党组织会议，他并未回避，而是直接告知刘伯承中国共产党已在上海成立。参与会议的陈子鱼认出了刘伯承，二人共同回忆昔日将校学堂的往事，痛斥军阀为祸百姓的行径。陈子鱼劝说刘伯承加入共产主义组织，刘伯承并未立即同意，他表示“不能一见旗帜就拜倒”，认为未来应走何种道路，需经过深入研究方能确定方向。这番话令杨闇公深为钦佩。
刘湘与杨森的大军攻占成都，熊克武被迫出逃。刘伯承决定离开城市以避祸端。此时，康鹏程已被刘文辉收编并任命为团长，他特意派遣一个警卫排护送刘伯承返回其老家五通桥养伤。途中，刘伯承发现杨闇公正在等候他。杨闇公将《共产党宣言》等进步书籍赠予刘伯承，二人随后道别。刘伯承在五通桥静心阅读，结合时局进行思考，逐步认识到共产主义所揭示的真理。吴玉章与杨闇公后来一同到五通桥探望刘伯承。刘伯承得知吴玉章正受到刘湘、杨森的通缉，即将前往上海、北京、广州等地考察共产主义运动，便提出与之同行。
刘伯承与吴玉章取道贵州、湖南等地，最终抵达上海。随后又从上海辗转至北京，沿途考察了各地的共产主义活动，继而由上海经香港到达广州。经国民党元老谭延闿引荐，刘伯承得以面见黄埔军校校长蒋介石。刘伯承举止从容，谈吐沉稳，使蒋介石对其另眼相看，并应允刘伯承进入军校担任教员职务。