刘署长与雪琴共同对当前局势展开研判，通过梳理线索得出内部存在隐患的结论，刘署长对省委特派员的身份与动机产生了疑虑。与此同时，十三省的武装人员与小秀才相互配合，采取内外接应之策，成功夺取了警署所储藏的武器装备。正在执行任务的李季听闻从警署方向传来的密集枪响，当即判断出这是十三省势力正在劫掠军火。他意识到自己可能受到了耿三(赵恒煊 饰)的蒙蔽，于是毫不犹豫地率领所属队伍中止原有行动，转向撤离交战区域。十三省方面察觉北胜帮并未按约定抵达预定位置，而这一变故将直接导致红枪会陷入孤立无援的危险境地。身处前线的吴彪拒绝执行撤退命令，而此时负责接应红枪会的部队已难以维持战线。耿三多次派遣人员劝说吴彪经由后山撤离，但吴彪态度坚决，执意率领部下向日军阵地发起冲锋。为营救红枪会而战的耿殿臣，与三毛愣在战斗中耗尽了所有弹药，只得依靠投掷石块进行抵抗。耿殿臣注意到白玉正策马在战场上四处寻觅吴彪的踪迹，他当即冲上前去，以自己的身体作为屏障进行掩护，抵挡从后方射来的子弹。未曾参与正面战斗的李季，果然在山路旁侧设下埋伏，专门等候运输武器的车辆经过。山的另一侧，日军与红枪会之间的交战正处于胶着状态，双方相持不下。在此次战斗过程中，耿殿臣因保护白玉而身负创伤。渡边与叶永年(刘向京 饰)对当前的交战方进行分析，却难以准确判断究竟是何方势力在与他们作战；其对手的战术风格类似抗联主力部队，然而在明面上出现的仅有十三省与北胜帮的武装。李季在劫获武器后发现箱内装填的全是石块，意图寻找耿三理论，却遭到了耿三严厉的斥责。小秀才以各种理由纠缠雪琴，试图争取在医院多停留数日。雪琴为此寻访耿三，询问他对红枪会遭重创一事的见解与评估。耿三则着手准备将所获取的武器装备移交予雪琴进行处理。部分十三省成员对此举措表示不解，耿三则阐明其意愿是希望这批军火能够被顺利输送至山区抗日力量手中。在红枪会原据点化为废墟的场地上，白玉向众人宣告自己已成为红枪会的掌包人，并立誓将与日本侵略者战斗至最后一刻。