白玉立下誓言，定要为红枪会牺牲的成员复仇，耿三(赵恒煊 饰)对此进行了劝阻。叶永年(刘向京 饰)率领防卫团将红枪会驻地团团围住。耿三出面交涉，声明红枪会的地盘现已归属十三省管辖。叶永年内心虽有不甘，但面对在地方上势力庞大的十三省，最终只能选择撤兵。渡边察觉到雪琴时常为耿三辩解，因而怀疑她对耿三产生了感情，于是告诫雪琴个人的情感必须服从于国家利益。武器运送至山区后，戴军长此时才确信耿三之前的判断是正确的，这批武器实质上只是诱饵，其中像样的装备寥寥无几，绝大多数都无法正常使用。戴军长及其部下开始怀疑地下党组织内部出现了问题。耿三做出安排，让耿九协助白玉领导在劫难中幸存下来的红枪会成员。武器虽已安全运抵山区，但耿三对雪琴萌生了诸多新的疑虑。雪琴向渡边汇报时表示，她认为十三省才是真正难以驯服的势力，渡边则希望可以设法利用这群土匪。他指出雪琴制定的运枪计划考虑不周，过于冒险，很可能导致其自身身份暴露。小秀才表面上对雪琴展开追求，实则是在暗中跟踪刘署长，然而始终未能发现刘署长有任何可疑行迹。此时，省委派遣了特派员蓝芝渊前来，代表省委要求抗联配合调查组织内部存在的问题，甚至提及了需要关注十三省的相关事宜。叶永年从山药口中获知，十三省的人员曾前去办理赎票，日本人意图抓捕的对象正是十三省意图营救的人。红枪会实际上是替十三省承担了罪责。叶永年感到，十三省的存在终究会成为他的心腹之患。