李季在失去依托后，一心谋求北胜帮的复兴，他与旧识翠香暗中展开行动。在獾子洞，十三名共产党员就攻打粮库的议案进行表决，结果形成六票对六票的僵局。向来对耿三(赵恒煊 饰)心存不服的孙大车原本不愿参与投票，经杜国文批评后，他投出了决定性的一票，使结果变为七比六。十三省由此决定实施攻打粮库的计划。杜国文事后质问孙大车，为何明知此事艰难却仍投赞成票。孙大车表示，自己只是想尝试一番。焦淑清(赵子惠 饰)偶然窃听到十三省的对话，对其真实身份产生疑虑。她暗自下定决心，必须查明十三省的底细。乔亮借助日军骑兵需要钉马掌的机会，解决了铁和煤的供应问题，并运用家传秘方锻造出特殊的砍刀。吴彪命令手下活泛寻找杀手，以取得耿三的首级。乔亮应允了活泛的请求，神枪手赵景海则伺机而动。吴彪静候佳音。与此同时，十三省着手筹备攻打粮库事宜。耿三为攻取六撮房粮库，不得不与掌控该地盘的红枪会及吴彪多方周旋。巴托大叔同意出面调停。焦淑清通过放狗恐吓小上海(迟帅 饰)，企图逼问实情，小上海机敏应对，多次违背本心，为自己作为土匪的身份进行辩解。吴彪率众准备收取耿三性命，却被引至红枪会创始人之父吴浩山的灵碑前。红枪会成员面对抗日英雄吴浩山的在天之灵深感惭愧，相继跪地。耿三恳切的言辞令吴彪面露愧色，他自知不是耿三的对手，却又束手无策。
为实施计划，十三省成员分头进行详细侦察，摸清粮库守备的轮换规律与兵力部署。乔亮在打造兵器的同时，亦暗中联络可信之人，为行动铺设后路。李季与翠香的秘密活动逐渐扩展，他们试图联络旧部，并谨慎探听各方势力的动向。焦淑清的疑心日益加重，她开始留意十三省成员平日言行中的细微之处，并悄悄记录观察所得。杜国文虽对表决结果有所保留，但仍全力协调内部，确保筹备工作有序推进。孙大车在投票后陷入沉思，他意识到自己的决定将带来深远影响，但并未表露内心波动。吴彪在灵碑前的挫败感使其更加焦躁，他催促活泛加紧行动，同时暗中调整对付耿三的策略。耿三则利用红枪会内部的矛盾与对吴浩山的敬仰，巧妙巩固暂时的缓和局面，为攻打粮库争取宝贵时间。各方势力在看似平静的表象下暗自角力，局势在细微处持续演变。