耿三(赵恒煊 饰)越试图阐明自身真实身份，不了解内情的徐队长反而愈发怀疑，甚至连跳猫也遭到拘捕。脱身返回十三省的跳猫汇报了耿三面临的危急状况，十三省当即前往营救耿三。徐队长仍在执行蓝芝渊下达的命令，十三省成员只能在旁焦虑观望。渡边决定向进攻的抗联部队让出部分利益，以此证实那份伪造的“省委指示”的准确性。弟兄们接连抱怨掌包的过于小心谨慎且判断失误。再次召开全体党员会议时，通过投票进行表决。焦淑清(赵子惠 饰)投出了决定性的一票。耿三提出的意见未被采纳。耿三要求另行推选指挥人员，他表示无法指挥这样的战斗。全体党员一致推举耿三继续指挥十三省，面对民主集中的组织原则，耿三承认了自己先前不够冷静。在他的指挥下，十三省开始协同西进支队进攻肇源。耿殿臣对耿三的部署感到不满，使得他的队伍只能在旁观战。耿九不愿继续这样的生活，认为死后无法留名，活着也不能扬名立万。耿三向他说明，叶永年(刘向京 饰)死后却能留下名声。蓝芝渊命令交通员务必把“省委”的指示传达给十三省，他别有用心地强调十三省是革命同志，而非土匪武装。跳猫在返回途中发现了蓝芝渊的隐蔽地点，但跳猫的踪迹也被叶永年察觉。叶永年带领部下包围了负伤的跳猫，跳猫拉响了怀中的手榴弹。渡边察觉十三省的队伍与西进支队共同行动后，便命令日军全部撤离肇源，意图让肇源成为抗联的葬身之地。耿三再次进入城区劝说徐队长撤离，双方争执期间，日军开始炮击，徐队长醒悟时已为时过晚。