一九四五年，抗日战争步入尾声。位于中国北方的团城，因一架载有日军密码的飞机意外被狐牙峰山寨首领雷子枫(吴奇隆 饰)（吴奇隆 饰）击落，骤然成为八路军、日军及多方土匪势力竞相争夺的战略要地。八路军特派员上官于飞(甘婷婷 饰)（甘婷婷 饰）与独立三团团长刘建功(王新 饰)（王新 饰）受命取回密码机，然而执行任务过程中部队遭受重创，几乎全军覆没。雷子枫察觉上官于飞容貌与自己已故妻子极为相似，遂出手相救并将其安置于狐牙峰。日军为追索遗失的机密文件，下令对下口村实施屠杀，村中少年石敢当(谢孟伟 饰)（谢孟伟 饰）带领玲珑（陶慧娜 饰）与胖墩（赵泽文 饰）等数名孤儿立誓复仇。雷子枫所率领的武装力量早已被日军视作障碍，日军尝试拉拢未成，便下令杀害其母亲，此举最终促使雷子枫下定决心，与上官于飞携手共同抗击日寇。刘建功与雷子枫在并肩抗战的过程中，从最初的相互抵触逐渐转变为彼此信任、配合默契的战友关系。在解放团城的决定性战役里，刘建功为掩护雷子枫而英勇牺牲，此后雷子枫重整队伍，恢复了独立三团的原有建制。