团城局势陷入动荡，刘建功(王新 饰)与同僚进行紧急磋商却未能达成有效决议。女性刺客频繁活动，导致当地商贾对八路军产生畏惧心理。阿福(杨奇鸣 饰)在与该女杀手激烈搏斗后不幸殒命，石敢当(谢孟伟 饰)为此陷入深切哀痛。雷子枫(吴奇隆 饰)与猴子(魏炳桦 饰)立下誓言，定要为逝去的兄弟讨回公道。日军向团城发动反击，居民陷入恐慌，林会长在此过程中遇害身亡。八路军坚守城墙阵地，与敌军持续交战多日，双方均遭受重大人员损失。百姓被八路军不屈不挠的精神所感动，自发组织起来提供后勤支援。石敢当率领部下奋勇抗击，雷子枫指挥小分队对日军阵地实施突袭，却陷入重围，刘建功及时率部驰援，在交战中不幸阵亡。八路军主力部队最终抵达战场，经过激烈战斗终于击退日军进攻，雷子枫亲手击毙了日军指挥官。弥漫的硝烟尚未散尽，雷子枫正式接任狐牙峰支队队长职务。