在母亲离世与狐牙峰失守之后，雷子枫(吴奇隆 饰)决定接受上官于飞(甘婷婷 饰)的合作提议。恰在此时，久未露面的刘建功(王新 饰)带着蛮牛重新出现。当刘建功得知上官于飞与雷子枫之间仅为“假结婚”关系时，内心涌起难以言喻的复杂情绪。刘建功与上官于飞共同劝说雷子枫加入八路军，但雷子枫对此仍持保留态度。为此，三人立下赌约，约定在一个月之内比较谁能够组建起规模更大、装备更精良的队伍。雷子枫取出早年埋藏起来的黄金，用以招揽人马、购置武器，却因一时疏忽遭奸人设计，身陷囹圄。刘建功与上官于飞多方筹划，最终将他营救出狱。经历此番波折，雷子枫终于应允与他们并肩作战。
与此同时，朱半山选择投靠日军势力。刘建功借此机会实施反间计谋，而上官于飞则成功策反了丁大胜。两人里应外合，顺利攻占了团城。然而，雷子枫的部下进城后未能严守纪律，其中名为猴子(魏炳桦 饰)的士兵因饮酒误事，引发事端。雷子枫与上官于飞在处理这一违纪问题时意见相左，产生了分歧与矛盾。此后，池田率领大批日军围攻团城，八路军在战斗中逐渐陷入劣势。危急关头，八路军大部队及时赶到战场，合力将日军歼灭。雷子枫在交锋中亲手斩杀了池田。战后，上级恢复了独立三团的原有建制，并正式任命雷子枫担任团长。自此，他与上官于飞等人一同持续投身于抗击日军的斗争中，直至最终取得胜利。