王雁(杨雪 饰)向王怒江表露了自己对范天喜(陈宝国 饰)怀有的情感。与此同时，罗炳辉接到了前往敌后区域建立新根据地的指令，范天喜也获得了立即前往湖北集结的命令，两人在分别之际流露出不舍之情。范天喜的部队在行进过程中遭遇了大批流离失所的难民，经过询问，得知黄河决堤的具体情况，于是决定转向周口以掌握更多信息。吴奇伟与范天喜进行了会面，曾经立场相对的两人，由于共同抗击日寇的目标而消除了以往的隔阂，建立起合作关系。范天喜对委坐采取扒开黄河河口以阻挡日军却不顾百姓安危的决策表达了批评意见，这番言论被毛人凤听到，后者辩称河口是因为日军持续猛烈的轰炸才导致决堤。在场人员担心毛人凤作为蒋的亲信，与他产生冲突会对范天喜不利，但范天喜并未将此放在心上，他认为当前最紧要的任务是训练新兵，全力投入对日作战。另一方面，吴奇伟也在对毛人凤进行劝解，基于范天喜在战场上取得的显著功绩，建议他不要刻意为难范天喜。春儿(于明加 饰)的伤口出现感染症状，医生提出需要住院治疗的方案，然而范天喜的部队接到命令必须立即赶往崇阳，春儿和夏儿(袁志博 饰)只能暂时留下，等待伤势好转后再与部队会合。日军通过情报掌握了滇军的行进方向，在阳新一带部署兵力并设下埋伏。吴奇伟的部队被日军围困在阳新，面对敌人强烈的攻势，陷入孤立无援的境地。范天喜所率领的滇军是距离最近且能够最快提供支援的军事力量，但范天喜同时肩负着必须抵达崇阳的上级命令，处于两难抉择中的范天喜最终做出了支援吴奇伟的决定。两支军队协同作战，经过激烈交锋，最终成功击退了日军的进攻。